РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 30.06.2006 по делу № А76-37251/2005-5-939/23/11-262
В удовлетворении исковых требований об установлении действительной доли в общем имуществе общества отказано, поскольку вследствие передачи собственности на акции другому лицу истец утратил права, закрепленные законом за владельцем акции как ценной бумаги, он не вправе требовать дополнительного начисления акций либо компенсации их действительной стоимости.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Определением ВАС РФ от 19.03.2007 № 3131/07 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного решения и постановления ФАС Уральского округа от 20.12.2006 № Ф09-8967/06-С5 по данному делу.
Постановлением ФАС Уральского округа от 20.12.2006 № Ф09-8967/06-С5 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 30 июня 2006 г. Дело № А76-37251/2005-5-939/23/11-262
Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2006 года.
Полный текст решения изготовлен 30 июня 2006 года.
(Извлечение)
Судья Зайцева В.И.
при ведении протокола судебного заседания судьей Зайцевой В.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
М.И.И., г. Челябинск
к ОАО "ЧМК" г. Челябинск
об установлении действительной доли по состоянию на 1996 г. и обязании ответчика произвести расчет
при участии в заседании:
от истца: не явился
от ответчика: К.Е.Н. - представителя по доверенности, пост.
М.И.И. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к ОАО "Челябинский металлургический комбинат" с иском об установлении действительной доли в общем имуществе общества по состоянию на 1996 год и обязании общества произвести расчет с истцом либо, произведя дополнительное начисление акций, либо компенсировав действительную долю стоимость акций, в соответствии с нормативным письмом Минфина РФ № 56 от 05.02.93.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Ответчик отклонил исковые требования, сославшись на то, что законодательство об акционерных обществах и ценных бумагах не предоставляет истцу право, при наличии у него в собственности акций, на закрепление за ним доли в общем имуществе ответчика. Изменение номинальной стоимости акции не влияет на права ее обладателя, закрепленные законодательством. Установление доли в общем имуществе акционерного общества законодательство не связывает с наличием акций. Требование об установлении действительной доли в общем имуществе ответчика по состоянию на 1996 г. с учетом увеличения балансовой стоимости активов общества с учетом коэффициента оперативной индексации не основано на законе. Кроме того, считает, что возможность увеличения уставного капитала акционерного общества установлена ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" и может быть произведена либо путем увеличения номинальной стоимости акций либо размещения дополнительных акций. Номинальная стоимость акции может быть увеличена общим собранием акционеров. Размещение дополнительных акций возможно либо общим собранием акционеров, либо советом директоров.
Также из искового заявления следует, что истец передал право собственности на указанные акции ООО "Галхад", утратив при этом права, закрепленные за владельцем акций федеральным законодательством. В период, когда истец являлся обладателем акций ответчика, решений об увеличении уставного капитала не принималось. Возможность компенсации действительной стоимости акций действующим законодательством не предусмотрена. Следовательно, требование о дополнительном начислении акций, либо компенсации их действительной стоимости является необоснованным и подлежащим отклонению (л.д. 46 - 47, 99 - 100).
Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (л.д. 68).
Истец настаивает на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что в июле 2002 г. она продала 66 акций ОАО "Мечел" (в настоящее время ОАО "ЧМК") неизвестной организации по цене 230 руб. каждая без оформления договора купли-продажи акций. Кроме того, истица ссылается на то обстоятельство, что в результате деноминации денежных знаков с 01.01.1998 Советом директоров ОАО "Мечел" незаконно было принято решение о снижении стоимости одной акции с 1000 руб. до 1 руб.
Истцу неоднократно предлагалось уточнить исковые требования.
Согласно представленных в суд пояснений и заявлений размер имущественных требований не конкретизирован.
В процессе подготовки дела к судебному разбирательству судом приняты все исчерпывающие меры для уточнения исковых требований, однако это не представилось возможным.
Материалами дела установлено.
Согласно письму Главного финуправления администрации Челябинской области зарегистрирован под кодом 69-1П-402 выпуск акций акционерного общества открытого типа "Мечел", утвержденного в процессе приватизации Уставной капитал составил 3161965 деноминированных руб., выпущены акции обыкновенные в количестве 2244995 шт., привилегированные типа Б в количестве 916970 шт. с одинаковой номинальной стоимостью 1000 руб. (неденоминированных) каждая. Акции размещены полностью.
В последствии ответчик был перерегистрирован в ОАО "ЧМК".
Согласно выписке из реестра акционеров № 19496 М.И.И. являлась акционером ОАО "Мечел" и на 27.08.1998 являлась владельцем 66 акций стоимостью 1000 неденоминированных руб. каждая (л.д. 16).
Заявленное истцом письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с неполучением от ответчика дополнительных документов судом отклонено.
Заслушав пояснения ответчика и исследовав представленные документы, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.
В соответствии ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Номинальная стоимость акции может быть увеличена общим собранием акционеров. Размещение дополнительных акций возможно либо общим собранием акционеров, либо советом директоров.
Письмо Минфина РФ от 05.05.1993 № 56, на нарушения которого ссылаются в исковом заявлении истец, утратило силу в феврале 1997 года.
Довод истца об увеличении уставного капитала общества за счет переоценки его основных фондов, а также о необходимости в связи с этим увеличения их доли в уставном капитале в ходе судебного разбирательства не нашли своего подтверждения, т.к. фактически увеличение уставного капитала с момента приватизации произведено не было.
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой (ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ от 22.04.96).
Из смысла указанной правовой нормы следует, возможность приобретения части имущества акционерного общества появляется у владельца акции только после его ликвидации.
Как следует из искового заявления, в 1993 г. в ходе приватизации предприятия истец приобрел в собственность 66 акций стоимостью 1000 руб. (неденоминированных) каждая.
В 1998 г. в связи с деноминацией денежных знаков в РФ, ответчик в соответствии с требованиями законодательства произвел перерасчет номинальной стоимости указанных акций. В результате стоимость каждой акции составила 1 рубль.
Согласно передаточному распоряжению от 01.08.02 М.И.И. продала свои акции ООО "Галхад" на основании договора купли-продажи б/н от 17.07.2002 за 25740 руб. Истец распорядился своими акциями добровольно (л.д. 31, 92).
Следовательно, истец передал право собственности на указанные акции ООО "Галхад", утратив при этом права, закрепленные за владельцем акций федеральным законодательством, поэтому требование о дополнительном начислении акций либо компенсации их действительной стоимости является необоснованным и подлежащим отклонению.
Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.
В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Суд считает, что истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 2 в Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18).
Требования М.И.И. заявлены неправомерно и удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине в размере 4000 руб. относятся на истца, однако, учитывая заявленное при подаче искового заявления в суд ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины и имущественное положение истца, являющегося пенсионером, суд считает возможным уменьшить размер подлежащей взысканию госпошлины до 100 руб.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
Отказать М.И.И. в удовлетворении исковых требований.
Взыскать с М.И.И., 1949 г. рождения, уроженки г. Челябинска, проживающей по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Художников, в доход федерального бюджета госпошлину 100 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию арбитражного суда Челябинской области или в двухмесячный срок после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию через Арбитражный суд Челябинской области.
