РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 07.11.2006 по делу № А76-21454/2005-10-697/205
Исковые требования о признании недействительным решения собрания участников общества удовлетворены, поскольку неизвещение надлежащим образом участника общества с ограниченной ответственностью о проведении собрания участников общества является существенным нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Уральского округа от 16.05.2007 № Ф09-3061/07-С4 данное решение и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 № 18АП-728/2006 по данному делу оставлены без изменения.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 № 18АП-728/2006 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 7 ноября 2006 г. Дело № А76-21454/2005-10-697/205
Резолютивная часть решения объявлена 2 ноября 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 7 ноября 2006 г.
(Извлечение)
Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Кузьмина А.Г.
При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Антоновой Д.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
М.Л.П., г. Челябинск,
к ООО "Южуралстальпрокат", г. Челябинск,
третьи лица: 1. З.С.В., 2. И.Ф.М., 3. Л.И.А., 4. Г.А.В., 5. Инспекция ФНС России по Советскому району г. Челябинска, 6. Г.В.Ю., г. Челябинск
о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Южуралстальпрокат", которыми в состав участников общества были введены З.С.В., И.Ф.М., Л.И.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца: М.Л.П., П.А.В. (доверенность от 25.08.2006)
от ответчика: не явился
от третьих лиц: не явились
Иск заявлен о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Южуралстальпрокат", которыми в состав участников общества были введены З.С.В., И.Ф.М., Л.И.А.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство, уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными решения собрания участников ООО "Южуралстальпрокат" от 12 апреля 2005 года, оформленные протоколом № 1-05, по всем вопросам повестки дня. Ходатайство было принято судом.
Ответчик в судебное заседание не явился. О времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. Решение принято в отсутствие представителей ответчика, в порядке ст. 156 АПК РФ.
Третьи лица в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Решение принято в отсутствии представителей третьих лиц, в порядке ст. 156 АПК РФ.
На основании исследованных документов и устных пояснений истца и его представителя арбитражный суд
установил:
Общество с ограниченной ответственность "Южуралстальпрокат" зарегистрировано постановлением Главы города Челябинска № 327-п от 15.03.1999, регистрационный номер 12387.
М.Л.П. является участником ООО "Южуралстальпрокат" с размером доли в уставном капитале 50 %.
Из представленного протокола от 12 апреля 2005 г., следует, что состоялось общее собрание учредителей (участников) ООО "Южуралстальпрокат", оформленное протоколом № 1-05 от 12.04.2005 в повестку дня которого включены вопросы: о продаже Г.В.Ю. части своей доли в ООО "Южуралстальпрокат", о внесении изменений в учредительные документы ООО "Южуралстальпрокат". На собрании были приняты следующие решения: 1. Утвердить договор купли-продажи доли участия в ООО "Южуралстальпрокат" между Г.В.Ю. и И.Ф.М. в размере 92340 руб., что составляет 22,5 % уставного капитала. 2. Утвердить договор купли-продажи доли участия в ООО "Южуралстальпрокат" между Г.В.Ю. и З.С.В. в размере 92340 руб., что составляет 22,5 % уставного капитала. 3. Утвердить договор купли-продажи доли участия в ООО "Южуралстальпрокат" между Г.В.Ю. и Л.И.А. в размере 20520 руб., что составляет 5 % уставного капитала. 4. В связи с продажей участником общества Г.В.Ю. своей доли трем новым участникам общества - И.Ф.М., З.С.В. и Л.И.А. внести соответствующие изменения в учредительные документы общества.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2006 по делу № А76-21272/2005-24-783 решение от 01.11.2005 по делу № А76-21272/2005-24-783 отменено. Признаны недействительными решение общего собрания ООО "Южуралстальпрокат" г. Челябинск от 21.03.2000, оформленного протоколом № 3, и изменения № 1 в учредительные документы общества, утвержденные на оспариваемом собрании (ст. 69 АПК РФ), на основании которого было принято решение о выводе из состава участников ООО "Южуралстальпрокат" М.Л.П. на основании поданного им заявления и договора купли-продажи доли от 20.03.2000 и решение о принятии в состав участников ООО "Южуралстальпрокат" Ш.А.В.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2006 по делу № А76-34144/2005-24-1046 решение арбитражного суда от 03.11.05 (резолютивная часть от 27.10.05) отменено. Признано недействительным решение общего собрания ООО "Южуралстальпрокат" г. Челябинска от 10.05.2000, оформленное протоколом № 5, и изменения № 2 в учредительные документы ООО "Южуралстальпрокат", утвержденные на этом собрании (ст. 69 АПК РФ).
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2006 по делу № А76-34143/2005-24-1047 решение арбитражного суда от 03.11.05 (резолютивная часть от 27.10.05) отменено. Признано недействительным решение общего собрания ООО "Южуралстальпрокат" г. Челябинск от 15.11.2000, оформленное протоколом № 5, и изменения № 3 в учредительные документы ООО "Южуралстальпрокат", утвержденные на этом собрании (ст. 69 АПК РФ).
Все решения собраний ООО "Южуралстальпрокат" г. Челябинск, признанные судом недействительными, были направлены на лишение истца использования своих прав, как участника общества (ст. 8 ФЗ "Об ООО").
Согласно решения от 27.01.2006 мирового судьи судебного участка № 7 Калининского района г. Челябинска договор купли-продажи доли М.Л.П. в уставном капитале ООО "Южуралстальпрокат" номинальной стоимостью 4200 руб. Ш.А.В. от 20.03.2003 признан незаключенным. Решение вступило в законную силу. (ст. 69 АПК РФ).
Таким образом, М.Л.П. на момент проведения собрания 12.04.2005 являлся участником ООО "Южуралстальпрокат".
В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Ответчик доказательств порядка созыва и проведения собрания 12.04.2005 суду не представил (ст.ст. 65 - 68 АПК РФ).
М.Л.П. участия в собрании и в голосовании не принимал.
Для принятия решений по вопросам повестки дня отсутствовал кворум, в связи с чем принятые собранием решения неправомочны (ст.ст. 37, 38 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью).
Собрание 12.04.2005 проведено с нарушением установленного ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва собрания, а именно: нарушены права истца на участие в управлении делами общества, на участие в общем собрании участников общества, на обсуждение вопросов повестки дня и на голосование при принятии решений (ст.ст. 8, 32 ФЗ "Об ООО").
При установленных обстоятельствах дела, заявленные требования подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.
В соответствии с ч. 2 ст. 176 АПК РФ дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
Удовлетворить исковые требования.
Признать недействительными решения собрания участников ООО "Южуралстальпрокат" от 12 апреля 2005 года, оформленные протоколом № 1-05 от 12.04.2005, по всем вопросам повестки дня.
Взыскать с ООО "Южуралстальпрокат", г. Челябинск, в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.
На решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия обжалуемого решения через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.
На решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в течение двух месяцев после вступления обжалуемого решения в законную силу через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.
