АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 января 2005 г. по делу № А76-4568/03-3-185/3-504/15/12-427
Резолютивная часть Постановления объявлена 15 декабря 2004 г.
Полный текст Постановления изготовлен 13 января 2005 г.
Арбитражный суд Челябинской области в составе:
председательствующего Соколовой Т.В.
судей: Хасановой М.Т., Башариной Л.Ф.
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Малаховой В.А.
при участии в заседании представителей:
от истца: Г.Г., Д.Д.
от ответчика: не явились, извещены,
от 3-го лица: Д.Д.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С.С. на решение арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2004 г. по делу № 12-427 (судья Логиновских Л.Л.),
установил:
Г.Г. обратилась к С.С., ООО "П", Администрации г. Челябинска с иском о признании недействительными изменений № 1 к учредительным документам ООО "П", утвержденных протоколом № 6 общего собрания учредителей ООО "П" и признании недействительной их государственной регистрации.
Определением от 28.01.2004 г. дело в отношении С.С. прекращено в связи с отказом от иска к нему. С.С. привлечен в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований. Требование Г.Г. к ООО "П" и Администрации г. Челябинска о признании регистрации изменений в учредительные документы недействительными выделено в отдельное производство.
Решением суда от 01.11.2004 г. уточненные исковые требования к ООО "П" удовлетворены.
Заявитель с решением не согласен, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а также неправильное применение норм материального права.
Проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ материалы дела, обсудив доводы заявителя и заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения не имеется.
Из материалов дела следует, что 07.08.1997 г. между Г.Г. и Д.Т. заключен учредительный договор о создании ООО "Проспект с внесением в уставный капитал равных долей. Согласно учредительным документам, на момент государственной регистрации общества оплате подлежало 50 % уставного капитала, остальное - в течение одного года со дня регистрации. ООО "П" зарегистрировано Постановлением Главы города Челябинска № 1027-п от 11.08.1997 г.
Собранием учредителей ООО "П", оформленным протоколом № 6 от 15.01.1998 г., решено внести изменения № 1 к учредительным документам общества, согласно которым в число участников ООО "П" включен С.С. путем перераспределения уставного капитала следующим образом: Д.Т. 2 783 руб. (33 % уставного капитала); Г.Г. - 2 784 руб. (33 %), С.С. - 2 783 руб. (33 %). Указанные изменения были зарегистрированы Постановлением Главы г. Челябинска № 13-п от 12.01.1998 г.
Полагая, что изменения № 1 к учредительным документам ООО "П" в связи с введением С.С. в состав участников общества были внесены с нарушением установленного действующим на тот момент законодательством, истец обратилась с соответственным иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что оспариваемые изменения до их государственной регистрации не утверждались участниками ООО "П", а после ее проведения уступка доли С.С. в размере 33 % была совершена с нарушением установленного законом порядка.
Данные выводы суда являются правомерными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.
Исходя из положений ч. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы общества изменяются в соответствии с нормами закона и положениями самих учредительных документов. Изменения вносятся по решению высшего органа управления обществом (собрание учредителей). Изменения, принятые общим собранием, регистрируются тем же органом и в том порядке, что и само общество.
В силу ст. 13 Закона общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
В нарушение указанных норм, а также устава ООО "П" (п. 14) и порядка государственной регистрации изменений в учредительные документы юридических лиц, действовавшего на момент такой регистрации оспариваемых изменений (Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденное Указом Президента РФ от 08.07.1994 г. № 1482), ответчик представил для регистрации изменения № 1 без их утверждения участниками общества на общем собрании, о чем свидетельствует перечень представленных документов с заявлением руководителя общества от 12.01.1998 г., несоответствие дат в проведении собрания от 15.01.1998 г. по данному вопросу и государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "П" 12.01.1998 г. (л.д. 12, 40, 41 т. 1). Оснований считать данное несоответствие технической ошибкой не имеется, поскольку в деле отсутствуют доказательства, подтверждающее данное обстоятельство.
В силу ч. 4 ст. 93 ГК РФ доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
В данном случае оспариваемые изменения № 1, принятые на собрании общества 15.01.1998 г., утверждены с нарушением указанной нормы, поскольку на день их внесения участники общества уступили свои доли С.С. частично в неоплаченной части, что следует из анализа представленных платежных документов, подтверждающих размер оплаты участниками своей доли на день утверждения таких изменений.
При таких обстоятельствах у суда имелись основания для признания изменений № 1 в учредительные документы ООО "П" не соответствующими закону.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права.
Статус С.С., как 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований, определен судебным актом от 28.01.2004 г. никем не отмененным, поэтому ходатайство С.С. о пропуске срока исковой давности правомерно отклонено.
Оснований считать, что суд вышел за пределы исковых требований не имеется, поскольку решение вынесено в отношении изменений в учредительные документы, а не в отношении законности проведенного 15.01.1998 г. собрания участников ООО "П".
Доводы заявителя о внесении изменений № 1 с нарушением установленного законом порядка являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ не имеется.
Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 110, 268, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
решение от 01.11.2004 г. по делу № А76-4568/03-3-185/3-504/15/12-427 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с С.С., проживающего по адресу: <...>, в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 500 руб.
На Постановление может быть подана кассационная жалоба в федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев после принятия обжалуемого Постановления через арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий
Т.В.СОКОЛОВА
Судьи:
Л.Ф.БАШАРИНА
М.Т.ХАСАНОВА
