АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 1 ноября 2004 г. по делу № А76-4658/03-3-185/3-504/15-12-427
Судья Логиновских Л.Л.
при ведении протокола судебного заседания судьей Логиновских Л.Л.
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению
Г.Г., г. Челябинск
к ООО "П", г. Челябинск
3-и лица: С.С., г. Челябинск
Д.Д., г. Челябинск
Д.Т., г. Челябинск
о признании недействительными изменений № 1 к учредительным документам
при участии в заседании:
от истца: Г.Г.,
Д.Д. - представитель по доверенности от 19.11.03 г.
от ответчика:
третьи лица:
от С.С. - В.А. представитель по доверенности от 07.10.03 г.
Д.Д.
Д.Т.
Резолютивная часть решения объявлена 22.10.04 г.
Полный текст решения изготовлен 01.11.04 г.
установил:
исковые требования заявлены о признании недействительными изменений № 1 к учредительным документам ООО "П", утвержденным протоколом № 6 общего собрания учредителей ООО "П", признании недействительной государственную регистрацию изменений № 1 к учредительным документам ООО "П", произведенную Постановлением Главы администрации г. Челябинска № 13-п от 12.01.98 г.
Второе требование выделено в отдельное производство.
Определением от 28.01.04 г. принят отказ истца от иска к С.С., производство по делу в отношении С.С. прекращено.
Ответчик в заседание не явился, о времени и месте заседания извещен.
Представитель третьего лица С.С. просит отказать в иске, так как при изменении долей никаких нарушений закона не было. Кроме того пропущен срок исковой давности.
Третьи лица Д.Д. и Д.Т. просят удовлетворить требования.
Материалами дела установлено, что Г.Г. и Д.Т. было создано ООО "П". Имущество предприятия образовано из долевых вкладов участников. Уставной капитал составил 8 350 000 руб., доля каждого из участника 4 175 000 руб., 50 %. Учредительный договор участниками подписан 07.08.97 г. Устав ООО "П" зарегистрирован Постановлением Главы г. Челябинска № 1027-п от 11.08.97 г.
Заявлением от 10.01.98 г. С.С. обратился к Обществу "П" ввести его в состав учредителей с долей в уставном фонде в размере 2 783 руб.
Постановлением Главы Администрации г. Челябинска № 13-п от 12.01.98 г. были зарегистрированы изменения № 1 к учредительным документам ООО "П", раздел 2 Устава дополнен тем, что учредителем предприятия является в том числе С.С., доля каждого участника 2 783 руб., 33 %.
Протокол собрания учредителей о приеме С.С. в состав учредителей оформлен 15.01.98 г.
Поскольку истец считает изменения № 1 к учредительным документам ООО "П" недействительными, он обратился с требованиями в арбитражный суд.
Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Изменения № 1 к Учредительным документам ООО "П" зарегистрированы 12.01.98 г. Эти изменения оформлены решением собрания учредителей 15.01.98 г., протокол № 6.
Данные противоречия в датах свидетельствуют о том, что фактически собрание 15.01.98 г. не проводилось. Лист регистрации участников собрания отсутствует. То есть, изменения участниками общества не утверждены.
Доводы третьего лица о наличии технической ошибки в датах утверждения и проведения собрания материалами дела не подтверждаются. Администрация г. Челябинска о технической ошибке в Постановлении № 13-п или о ее исправлении не заявляла, ответчик - ООО "П" также не заявлял о технической ошибке в протоколе, а ссылался на непроведение общего собрания.
Согласно п. 4 ст. 93 ГК РФ доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
Как следует из материалов дела, при учреждении общества доли участников определены по 50 % от уставного капитала, т.е. равные.
Изменениями № 1 в число участников ООО "П" включен С.С. путем перераспределения уставного фонда: Д.Т. - 2 783 руб., 33 % уставного капитала, Г.Г. - 2 784 руб., 33 % уставного капитала, С.С. - 2 783 руб. 33 % уставного капитала.
С.С. произвел оплату доли в уставном капитале ордером № 666 от 10.07.00 г., Д.Т. и Г.Г. произвели доплату взноса ордерами № 379 от 19.11.99 г. и № 292 от 20.12.99 г.
Таким образом, Г.Г. и Д.Т. уступили по 16.5 % своих долей С.С. в неоплаченной части.
Поэтому уступка долей в их неоплаченной части совершена в противоречие указанной выше нормы.
Если бы доля перешла к С.С. в оплаченной части, то доплата Д.Т. и Г.Г. составила по 25 % уставного капитала, а С.С. не требовалось бы оплачивать долю. Последующее одобрение участниками общества недействительной сделки по уступке своих долей в неоплаченной части, оформленной изменением № 1 к учредительным документам ООО "П" правового значения не имеет.
Третье лицо С.С. стороной в споре не является, поэтому его заявление о пропуске срока исковой давности не подлежит рассмотрению. В представленной третьим лицом С.С. квитанции от 04.12.01 Г.Г. указано, что произведена предварительная оплата взноса в уставной капитал взамен вышедшего участника Д.Т. Данные денежные средства возвращены С.С.
Таким образом, требование заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
признать недействительными изменения № 1 к учредительным документам ООО "П", утвержденные решением собрания учредителей от 15.01.98 г., протокол № 6.
Взыскать с ООО "П" в пользу Г.Г. 1 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию арбитражного суда Челябинской области с даты его принятия.
Судья
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
