РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 21.02.2007 по делу № А76-31841/2006-24-607/51
Иск о признании договора на юридическое обслуживание недействительным удовлетворен, поскольку сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 февраля 2007 г. по делу № А76-31841/2006-24-607/51
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2007 г.
Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2007 г.
Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи Рубас Г.Г.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Андреевой И.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседаний дело по иску
Фонда поддержки городских программ "Снежинский" г. Снежинск
к ЗАО "Группа развития управления" г. Челябинск
о признании договора недействительным
при участии в заседании:
от истца: М., доверенность от 18.01.07, паспорт
от ответчика: П., доверенность от 01.10.2006, паспорт; С., доверенность от 10.10.2006, паспорт
Фонд поддержки городских программ "Снежинский" г. Снежинск (истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, в котором просит признать договор от 13.09.2004 № 73/ОУ/Т/ИСП-04/д на юридическое обслуживание, заключенный с закрытым акционерным обществом "Группа развития управления" (ЗАО "ГРУ") г. Челябинск (ответчик) недействительным.
В судебном заседании дважды объявлялся перерыв в целях урегулирования спора мирным путем и заключения сторонами мирового соглашения. Однако стороны к мировому соглашению не пришли и настаивают на рассмотрение дела по существу.
Истец настаивает на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что договор от 13.09.2004 № 73/ОУ/Т/ИСП-04/д на юридическое обслуживание противоречит действующему законодательству и подлежит признанию недействительным по основаниям указанным в ст. 168 ГК РФ в связи нарушением ст. 53 ГК РФ и ст. 174 ГК РФ.
В процессе подготовки дела к судебному разбирательству и в ходе судебного разбирательства истцу неоднократно предлагалось уточнить правовые основания иска, поскольку фактически заявлено о двух взаимоисключающих основаниях для признания сделки недействительной. Истец от реализации своих прав отказался и настаивал на рассмотрении дела как по основанию указанному в ст. 168 ГК РФ так и по основанию указанному в ст. 174 ГК РФ.
Ответчик исковые требования не признает.
Согласно отзыву (л.д. 32 - 34 т. 1) и дополнения к нему (л.д. 2 т. 2) ответчик ссылается на то, что заключение договора директором Фонда, действовавшего от его имени и в его интересах, возможно и без утверждения сметы Советом руководителей Фонда, а также указывает на пропуск истцом исковой давности (по основанию предусмотренному ст. 174 ГК РФ), полагая, что истец знал о наличии оспариваемого договора более 2,5 лет назад. Такая сделка является оспоримой, а иск о признании ее недействительной может быть заявлен в течение одного года со дня ее свершения. По основанию указанному в ст. 168 ГК РФ сделка является ничтожной с момента ее заключения. Кроме того ответчик не знал об ограничениях полномочий руководителя т.к последний действовал без доверенности, а обязанности у ответчика истребовать у контрагента по договору устав при заключении сделки нет.
Судом установлено:
13.09.2004 между Фондом поддержки городских программ "Снежинский" и ЗАО "Группа развития управления" был заключен договор № 73/ОУ/Т/ИСП-04/д на юридическое обслуживание (л.д. 6 - 7 т. 1), согласно которому ответчик, являясь исполнителем, обязался оказать юридические услуги, а истец, являясь заказчиком, обязался принять и оплатить оказанные услуги (п. 1 договора).
Данный договор истец считает недействительным, поскольку он заключен с нарушением закона - п. 3 ст. 29 ФЗ "О некоммерческих организациях", а также превышением директором Фонда полномочий, предоставленных ему Уставом, при заключении данного договора, а именно без согласия Совета руководителей распорядился имуществом Фонда, заключив сделку, не предусмотренную финансовым планом (сметой) Фонда.
При совершении сделки директор нарушил ст. 53 ГК РФ, не действовал при заключении сделки разумно и добросовестно в интересах истца.
Требование о признании договора недействительным истец обосновал ссылками на ст.ст. 168, 174 ГК РФ.
Заслушав объяснения сторон, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Фонд поддержки городских программ "Снежинский" действует на основании Устава (л.д. 20 - 25 т. 1), который утвержден решением Совета руководителей МВФ ПСП "Снежинский" (протокол от 20.07.01 № 10), согласован Снежинским городским Советом депутатов (постановление от 27.08.01 № 123) и зарегистрирован Администрацией г. Снежинска. Фонд является некоммерческой организацией, на которую распространяются требования ФЗ РФ "О некоммерческих организациях".
Учредителем фонда является Снежинский городской Совет депутатов (п. 1.1 Устава). Согласно Уставу на фонд возложена обязанность по осуществлению финансирования социальных программ, утвержденных Советом депутатов.
Данное условие включено в Устав фонда в целях усиления контроля за деятельностью фонда со стороны Снежинского городского Совета депутатов.
Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В силу п. 3 ст. 29 ФЗ РФ "О некоммерческих организациях" к компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится утверждение финансового плана некоммерческой организации и внесение в него изменений.
Согласно п. 2 ст. 30 того же закона, к компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами некоммерческой организации.
В соответствии с п.п. 4.6.5 и 5.4.2 Устава истца, к исключительной компетенции Совета руководителей Фонда относится, в том числе решение вопросов по утверждению по представлению директора Фонда штатного расписания и годовой сметы расходов Фонда, принятие решений о финансировании конкретных программ и проектов, утвержденных Советом депутатов, в том числе определение порядка, способов, очередности и срока указанного финансирования (л.д. 22 т. 1), а директор действует от имени Фонда без доверенности, представляет интересы Фонда в отношении с другими организациями, заключает договоры в пределах сметы, утвержденной Советом руководителей (п. 5.4.2 Устава).
Как видно, полномочия руководителя Фонда могли быть осуществлены лишь в пределах установленной сметы. В отсутствие утвержденной сметы руководитель вышел за пределы своих полномочий, по сравнению с тем, как они определены в Уставе Фонда.
Фонд поддержки городских программ "Снежинский", заключая договор на юридическое обслуживание от 13.09.2004, фактически профинансировал ответчика - ЗАО "ГРУ", определил очередность и сроки этого финансирования.
Однако Снежинским городским Советом депутатов не были утверждены программы и проекты по финансированию ЗАО "ГРУ".
Кроме того, согласно данным Снежинского городского Совета депутатов финансирование инвестиционного проекта ЗАО "ГРУ" в городской целевой программе социально-экономического развития г. Снежинска на 2001 - 2008 гг. не предусматривалось (л.д. 9 - 18 т. 1).
В повестке дня внеочередных заседаний Совета руководителей Фонда поддержки городских программ, проводимых в 2004 (л.д. 103 - 105 т. 1), 2005 (л.д. 107 - 108 т. 1), 2006 (л.д. 89 - 91, 109 - 111, 117 - 120 т. 1), вопрос об утверждении программы и проекта по финансированию ЗАО "ГРУ" также не ставился.
В соответствии с пп. 1, 2 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.
Исходя из смысла ст. 174 ГК РФ следует, что оспаривать сделки по этому основанию имеют право лица, в интересах которых установлено ограничение, следовательно, такие сделки являются оспоримыми.
Сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Из материалов дела усматривается, что ответчик в спорный период осуществлял юридическое обслуживание истца и обращался с исками о признании недействительными сделок, в том числе по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ, представляя с суд в качестве доказательств ограничения полномочий руководителя, устав истца. Следовательно, такой довод ответчика противоречит материалам дела.
Фактом, подтверждающим ознакомление ответчика с Уставом Фонда, ограничивающим полномочия директора Фонда, являются судебные акты (решения) Арбитражного суда Челябинской области по делам А76-22519/04-22-455 и А76-22517/04-7-529, где истца представляли как сам директор Фонда Н., превысивший свои полномочия, так и П., которая представляла интересы истца по указанным выше актам, и является представителем ЗАО "ГРУ" по настоящему делу (л.д. 137 - 140 т. 1).
При таких обстоятельствах требования истца о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ подлежат удовлетворению.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пп. 2, 3 ст. 53 ГК РФ в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
С момента создания Фонда и по настоящее время соответствующую правовую поддержку осуществляют юридические службы администрации (л.д. 123 т. 1) и Собрания депутатов г. Снежинска Фонда (л.д. 81 - 93 т. 1). С августа 2004 г. правовое обслуживание Фонда осуществляется ООО "Норма" на основе договора от 01.08.2004 на оказание юридических услуг (л.д. 124, 135 т. 1), поэтому заключение договора директором Фонда не было объективно оправдано, а в силу ч. 3 ст. 53 ГК РФ, в действиях директора, обязанного действовать в интересах Фонда, не усматривается элемент добросовестности и разумности. Однако положения ст. 53 ГК РФ не содержат каких-либо обязательных требований к сделкам, следовательно, оснований для признания сделки недействительной по ст. 168 ГК РФ не имеется.
Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в силу ст. 181 ГК РФ несостоятельны:
Поскольку ограничения полномочий единоличного исполнительного органа - директора установлено Уставом в пользу высшего органа - Совета руководителей (п.п. 4 - 5 Устава), то срок исковой давности начинает течь с момента, когда непосредственно Совет руководителей узнал (должен был узнать) о заключении договора и его одобрения.
В соответствии с подпунктами 4.6.7 и 4.6.8 пункта 4.6 Устава (л.д. 22 т. 1) к исключительной компетенции Совета руководителей относятся утверждение годового баланса и финансового отчета, а также финансовых планов (смет). Указанные документы подразумевают наличие информации о существующей (для баланса или отчета) или возможной задолженности (для сметы) Фонда. Поскольку ни один из этих документов в 2005 г. Советом руководителей утвержден не был, то в данном случае Совет руководителей должен был узнать о наличии задолженности перед ответчиком с даты, установленной законодательством РФ для утверждения годового баланса и финансового отчета (срок утверждения сметы законодательством не предусмотрен). По аналогии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п.п. 6 п. 2 ст. 33 и ст. 34) утверждение годового баланса и финансового отчета Советом руководителей не может быть осуществлено ранее, чем по прошествии двух календарных месяцев с начала года, следующего за отчетным.
Таким образом, лицо, полномочия которого ограничены учредительными документами должно было узнать о наличии договора от 13.09.2004 № 73/ОУ/Т/ИСП-04/д на юридическое обслуживание не ранее 1 марта 2006 года, а фактически узнало 06.10.2007 - при подаче иска в арбитражный суд ЗАО "ГРУ" к Фонду поддержки городских программ "Снежинский" о взыскании задолженности по договору от 13.09.2004 № 73/ОУ/Т/ИСП-04/д на юридическое обслуживание (л.д. 3 - 4 т. 2).
Таким образом, срок исковой давности (ст.ст. 174, 181 ГК РФ) истцом не пропущен.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы взыскиваются за счет ответчика в полном объеме, поскольку исковые требования удовлетворены полностью. Тот факт что суд не нашел возможности согласиться с доводами истца о применении ст. 168 ГК РФ не влияет на размер судебных издержек.
Истец в судебном заседании ходатайствовал о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих издержки заявителя, связанные с проведением данного судебного акта (л.д. 60 т. 1) по договору от 27.12.2006 № 2 Н-ФПГП на оказание юридических услуг (л.д. 61 - 63 т. 1).
Доказательствами, подтверждающими расходы на услуги представителя являются акт № 1 от 02.02.2007 сдачи-приема услуг по договору от 27.12.06 № 2 Н-ФПГП на оказание юридических услуг (л.д. 74 т. 1), счет № 56 от 28.12.2006 (л.д. 75 т. 1), дубликат платежного поручения № 281 от 29.12.2006 (л.д. 77 т. 1), свидетельствующий об оплате 15000 руб. по счету № 56 от 28.12.2006 договора от 27.12.2006 № 2 Н-ФПГП и дубликат выписки лицевого счета за 29.12.2006 (л.д. 76 т. 1). Таким образом, факт понесения расходов за услуги представителя истцом доказан.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
исковые требования Фонда поддержки городских программ "Снежинский" г. Снежинск удовлетворить.
Признать недействительным договор от 13.09.2004 № 73/ОУ/Т/ИСП-04/д на юридическое обслуживание, заключенный между Фондом поддержки городских программ "Снежинский" в лице директора Н. и ЗАО "Группа развития управления" г. Челябинск.
Взыскать с ЗАО "Группа развития управления" г. Челябинск в пользу Фонда развития городских программ "Снежинский" г. Снежинск 17000 руб. судебных издержек, составляющих 2000 руб. расходы по госпошлине и 15000 руб. расходы за оказанные юридические услуги.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Уральского округа через Арбитражный суд Челябинской области.
