ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА от 06.03.2007 по делу № А76-17360/2006
В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций отказано правомерно, поскольку истек трехлетний срок исковой давности для защиты нарушенного права указанным способом.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Определением ВАС РФ от 10.07.2007 № 7962/07 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора постановления ФАС Уральского округа от 02.05.2007 № Ф09-3330/07-С4, решения Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2006 по тому же делу и данного постановления.
Постановлением ФАС Уральского округа от 02.05.2007 № Ф09-3330/07-С4 данное постановление и решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2006 по данному делу оставлены без изменения.
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2007 г. Дело № А76-17360/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2007 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 6 марта 2007 г.
(Извлечение)
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Рачкова В.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу П.Г.А. на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2006 по делу № А76-17360/2006 (судья Бабкина С.А.), при участии: от П.Г.А. - Е.А.В. (доверенность), от Д.В.В. - Л.К.Г. (доверенность), от открытого акционерного общества "Гостиничное хозяйство" - Л.К.Г. (доверенность),
установил:
П.Г.А. (далее - П.Г.А., истец), являясь акционером открытого акционерного общества "Гостиничное хозяйство", обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к К.Н.В. (далее - К.Н.В.) и Д.В.В. (далее - Д.В.В.), при участии в деле третьего лица открытого акционерного общества "Гостиничное хозяйство" (далее - ОАО "Гостиничное хозяйство") о признании недействительным договора купли-продажи акций от 25.04.2001.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.08.2006 были приняты обеспечительные меры в виде запрещения специализированному регистратору - закрытому акционерному обществу "Национальная регистрационная компания" - вносить в реестр акционеров ОАО "Гостиничное хозяйство" любые изменения и дополнения в отношении зарегистрированных на имя Д.В.В. оспоренных обыкновенных именных акций названного эмитента в количестве 1390 штук до вступления судебного решения по данному делу в законную силу.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.11.2006 в иске отказано. Меры по обеспечению иска, принятые по определению суда от 11.08.2006, отменены.
Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, П.Г.А. подала апелляционную жалобу.
В апелляционной жалобе просит решение Арбитражного суда Челябинской области отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор купли-продажи акций от 25.04.2001.
Считает решение незаконным, необъективным, принятым с нарушением норм материального права, а выводы, изложенные в решении, не соответствующими обстоятельствам дела.
Полагает, что сделка купли-продажи акций совершена с нарушением положений ст.ст. 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"; договор купли-продажи акций является недействительным с момента совершения сделки и не влечет за собой последствий, которые привели к возникновению у Д.В.В. прав на голосующие акции ОАО "Гостиничное хозяйство" в количестве 1390 штук; нарушено преимущественное право истца на покупку акций; истец лишен права на участие в управлении обществом. Кроме того, отсутствие рыночной оценки размещенных акций ОАО "Гостиничное хозяйство" повлекло за собой существенное занижение стоимости уставного капитала общества.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.
Ответчик К.Н.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, отзыва на апелляционную жалобу не представила.
Представитель ответчика Д.В.В. и третьего лица ОАО "Гостиничное хозяйство", ссылаясь на необоснованность доводов заявителя, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется. Пункт 1 ст. 36 и ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" касаются подписки и размещения акций. У истца отсутствует заинтересованность относительно заявленных требований, объем прав истца не изменится. Срок исковой давности пропущен.
Проверив в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не находит.
Как следует из материалов дела, ОАО "Гостиничное хозяйство" создано путем преобразования муниципального предприятия "Гостиничное хозяйство", зарегистрированного постановлением главы администрации города Челябинска № 854 от 19.07.1993 (л.д. 46).
На основании соглашения на приобретение обыкновенных акций от 12.02.2001 П.Г.А. приобрела у Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска обыкновенные акции ОАО "Гостиничное хозяйство" в количестве 1674 штук (л.д. 9).
Письмом от 20.04.2001 № 1593 "О передаче акций и внесения в реестр акционеров" Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска передал обыкновенные акции номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 1674 штук на сумму 1674000 руб. П.Г.А. (л.д. 12).
Между К.Н.В. (продавец) и Д.В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 25.04.2001, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ОАО "Гостиничное хозяйство" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер 1-01-45729-D) в количестве 1390 штук (л.д. 10).
14 мая 2001 г. выдано передаточное распоряжение для перерегистрации ценных бумаг с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги - К.Н.В., на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги - Д.В.В. (л.д. 11).
Полагая, что указанная сделка заключена с нарушением действующего на тот момент законодательства (ст. 36, п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"), истец обратился с данным иском.
Отказывая в иске, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договор купли-продажи акций от 25.04.2001 является заключенным, поскольку содержит все существенные условия для договоров данного вида, в силу закона условий для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества не имелось; договор заключен между физическими лицами - акционерами ОАО "Гостиничное хозяйство"; оспариваемая истцом сделка не нарушает прав и законных интересов истца, поскольку тот не является собственником отчужденных акций; признание спорной сделки недействительной не создает, не прекращает и не изменяет его гражданских прав как акционера ОАО "Гостиничное хозяйство" и не влечет восстановление его нарушенных прав или законных интересов.
С учетом изложенного доводы заявителя о неправильном применении норм материального права (ст.ст. 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствии изложенных в решении выводов обстоятельствам дела не могут быть приняты во внимание как основанные на неправильном толковании закона без учета положений других норм права, регулирующих порядок заключения сделок с акциями (ст.ст. 72, 77, 78, 83 названного Федерального закона и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в Информационном письме № 62 от 13.03.2001).
Несостоятельна ссылка истицы на свою заинтересованность в оспариваемой сделке.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Арбитражным судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что истец не является заинтересованным лицом, поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих факт нарушения ответчиками его прав и законных интересов.
Согласно ст. 195 ГК РФ сроком исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В п. 1 ст. 199 ГК РФ указано, что требование о защите нарушенного права принимается судом к рассмотрению независимо от истечения срока исковой давности.
На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ "О внесении изменений в ст. 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности по данному иску пропущен, ответчиком Д.В.В. было подано заявление о применении срока исковой давности.
Моментом начала течения срока исковой давности по данному спору является 14 мая 2001 - дата оформления передаточного распоряжения.
Истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд первой инстанции 9 августа 2006 г. Таким образом, трехлетний срок исковой давности для защиты нарушенного права указанным способом истек, срок исковой давности применен арбитражным судом первой инстанции обоснованно.
Обстоятельства дела исследованы арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне. Спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
С учетом изложенного решение арбитражного суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Челябинской области от 29 ноября 2006 г. по делу № А76-17360/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу П.Г.А. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.
