РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 06.03.2007 по делу № А76-24741/2006-16-531/71
Поскольку истцами не представлено каких-либо доказательств того, что балансовая стоимость базы отдыха составляла более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, в связи с чем сделка по ее отчуждению являлась крупной и требовала одобрения общим собранием акционеров общества, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 6 марта 2007 г. по делу № А76-24741/2006-16-531/71
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 6 марта 2007 г.
Арбитражный суд в лице судьи Г.А. Сундаревой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лезиной Л.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б.Н.П. г. Челябинск, К.А.И. г. Челябинск, Р.А.К. г. Челябинск, З.Е.Н. г. Челябинск, Ш.Ю.П. г. Челябинск, П.А.М. г. Челябинск, С.В.С. г. Челябинск, Е.В.А. г. Челябинск, С.Г.Д. г. Челябинск, К.А.М. г. Челябинск, Л.М.Н. г. Челябинск,
к открытому акционерному обществу "Челябинская ордена "Знак почета" Автоколонна № 1218" г. Челябинск,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, В.Л.Н. г. Челябинск, Б.В.И. г. Копейск Челябинской области,
о признании крупной сделки недействительной,
при участии в судебном заседании:
от истцов: представителя Л.М.Н. по доверенности от 08.04.2006 г., представителя К.А.М. по доверенности от 08.04.2006 г., представителя С.Г.Д. по доверенности от 06.05.2006 г., представителя Е.В.А. по доверенности от 08.04.2006 г., представителя С.В.С. по доверенности от 08.04.2006 г., представителя П.А.М. по доверенности от 08.04.2006 г., представителя Ш.Ю.П. по доверенности от 08.04.2006 г., представителя З.Е.Н. по доверенности от 08.04.2006 г., представителя К.А.Н. По доверенности от 14.04.2006 г., представителя Р.А.К. по доверенности от 08.04.2006 г. - Б.Н.П., паспорт,
от ответчика: представителя К.Н.А. по доверенности от 27.02.2007 г., представителя Ш.И.Ф. по доверенности от 20.10.2006 г.,
от третьих лиц: представители не явились, извещены,
установил:
истцы, Б.Н.П. г. Челябинск, К.А.И. г. Челябинск, Р.А.К. г. Челябинск, З.Е.Н. г. Челябинск, Ш.Ю.П. г. Челябинск, П.А.М. г. Челябинск, С.В.С. г. Челябинск, Е.В.А. г. Челябинск, С.Г.Д. г. Челябинск, К.А.М. г. Челябинск, Л.М.Н. г. Челябинск, обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, в котором просят признать недействительным договор купли-продажи от 22.10.2004 г., заключенный между открытым акционерным обществом "Челябинская ордена "Знак почета" Автоколонна № 1218" г. Челябинск и В.Л.Н. г. Челябинск, Б.В.И. г. Копейск Челябинской области.
Определением от 24.01.2007 г. в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены В.Л.Н. г. Челябинск, Б.В.И. г. Копейск Челябинской области.
В судебном заседании представитель истцов подтвердил требования.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что сделка не являлась крупной, составляла менее 50 % балансовой стоимости активов общества, решения общего собрания акционеров общества об одобрении сделки не требовалось.
Третьи лица - В.Л.Н. г. Челябинск, Б.В.И. г. Копейск Челябинской области мнения по существу спора не представили, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (л.д. 144, 147).
Дело рассматривается судом в отсутствие представителей третьих лиц в соответствии с положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.
При этом он исходит из следующего.
Из материалов дела следует, что открытое акционерное общество "Челябинская ордена "Знак почета" Автоколонна № 1218", зарегистрировано Постановлением Главы администрации Тракторозаводского района г. Челябинска № 439-1 от 06.05.1996 г. (т. 1 л.д. 85), зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1027403767270 (т. 1 л.д. 104).
Челябинским региональным отделением ФКЦБ России 19.10.1999 г. осуществлена регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг - акций именных бездокументарных в количестве 324625 штук номинальной стоимостью 1 рубль 60 копеек каждая. Общий объем размещенного выпуска по номинальной стоимости составил 519400 руб. Государственный регистрационный номер выпуска 1-05-45120-D от 08.02.1999 г. (т. 1 л.д. 77 - 79).
В соответствии с уставом общества его уставный капитал составляет 11074600 рублей и разделен на 6921625 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль 60 копеек (т. 1 л.д. 89).
Истцы являются акционерами ОАО "Челябинская ордена "Знак почета" Автоколонна № 1218", что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1 л.д. 39 - 47). Согласно приложенной к уставу выписке из реестра ответчика, выданной регистратором 20.06.2002 г. (т. 1 л.д. 53), истцам принадлежит в совокупности менее 5 % акций.
22.10.2004 г. между ОАО "Челябинская ордена "Знак почета" Автоколонна № 1218" и В.Л.Н., Б.В.И. заключен договор купли-продажи (т. 1 л.д. 82) согласно которому ответчик продал В.Л.Н. и Б.В.И. в общую долевую собственность недвижимое имущество: дома отдыха одноэтажные - 11 штук, дома отдыха с мансардой - 5 штук, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 74:19:00 00 0000:00:000000:0000, находящееся по адресу: Челябинская область, Сосновский район, оз. Узункуль, база отдыха "Родничок" (далее - база отдыха).
Согласно п. 4 договора стоимость базы отдыха составила 350000 руб. (т. 1 л.д. 83).
Сделка по продаже базы отдыха одобрена Советом директоров общества, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров № 109 от 04.10.2004 г. (т. 1 л.д. 81).
В соответствии с представленным в материалы дела бухгалтерским балансом ответчика на 01.10.2004 г. балансовая стоимость активов общества составляла 33349000 руб. (т. 1 л.д. 80) Балансовая стоимость базы отдыха на 20.10.2004 г. составила 13400 руб. (т. 2 л.д. 2).
Таким образом стоимость отчуждаемой базы отдыха составила 0,04 процента балансовой стоимости активов общества.
В силу ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным Федеральным законом.
Как следует из Устава ОАО "Челябинская ордена "Знак почета" Автоколонна № 1218" иных случаев, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, не установлено.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истцами не представлено каких-либо доказательств того, что балансовая стоимость базы отдыха по состоянию на 20.10.2004 г. составляла более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, в связи с чем сделка по ее отчуждению являлась крупной и требовала одобрения общим собранием акционеров ОАО "Челябинская ордена "Знак почета" Автоколонна № 1218, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.
При обращении с исковым заявлением в арбитражный суд истцами уплачена госпошлина в сумме 2000 руб. 00 коп. Поскольку в удовлетворении иска отказано, то в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ понесенные истцами судебные расходы им не возмещаются.
Руководствуясь ст.ст. 65, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в течение месяца со дня принятия решения либо кассационная жалоба в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Уральского округа через Арбитражный суд Челябинской области.
