РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 13.03.2007 по делу № А76-23138/2006-11-633/69
Поскольку истец не представил суду доказательств, что на момент проведения оспариваемого собрания являлся акционером общества, а также доказательств того, что принятым решением нарушены его права как акционера, суд отказал в иске о признании недействительным внеочередного собрания акционеров.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 № 18АП-2391/2007 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 13 марта 2007 г. по делу № А76-23138/2006-11-633/69
Резолютивная часть решения объявлена 12.03.2007 г.
Решение в полном объеме изготовлено 13.03.2007 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего судьи Бабкиной С.А.
Арбитражных заседателей: Багыллы Т.А., Дворников П.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой И.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
Д. г. Магнитогорск
к ОАО "ММК-Метиз" г. Магнитогорск
третье лицо: В., П., Х. г. Магнитогорск о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "МКЗ" от 23.12.2005 г.
при участии в заседании:
от истца: не явился
от ответчика: С. - дов. от 29.12.2006;
третье лицо: не явились
установил:
Д. г. Магнитогорск обратился с иском открытому акционерному обществу "ММК-Метиз" г. Магнитогорск о признании недействительным внеочередного собрания акционеров ОАО "Магнитогорский калибровочный завод", проведенное 23.12.2005 г. на основании ст. 59 ГК РФ.
В обоснование доводов истец указал, что является кредитором ОАО "Магнитогорский калибровочный завод", акционером ОАО "ММК-Метиз", при принятии решения ОАО "МКЗ" о присоединении к ОАО "ММК-Метиз" истец, как кредитор, не был включен в передаточный акт, в связи с чем, считает решения ОАО "МКЗ" от 23.12.05 г. недействительными.
В судебное заседание истец не явился, направил заявление о рассмотрении дела без его участия, требования поддержал на основании ст. 59 ГК РФ.
Ответчик иск не признал, считает производство по делу подлежит прекращению (л.д. 104), так как истец не является акционером ОАО "МКЗ", а также заявил о применении срока исковой давности.
Третьи лица, письменного мнения суду не представили, в судебном заседание не явились.
Заслушав доводы представителя ответчика, изучив материалы дела, арбитражный суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела 23.12.2005 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Магнитогорский калибровочный завод", результаты которого оформлены протоколом (л.д. 15).
Согласно протокола на собрании были приняты следующие решения: 1. реорганизовать ОАО "Магнитогорский калибровочный завод" в форме присоединения к ОАО "Магнитогорский метизно-калибровочный завод "ММК-Метиз", 2. одобрить сделку в совершении которой имеется заинтересованность - договор присоединения ОАО "МКЗ" к ОАО "ММК-Метиз", 3. утвердить договор о присоединении ОАО "МКЗ" к ОАО "ММК-Метиз", утвердить передаточный акт (л.д. 15 - 25).
31.05.2006 г. внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ОАО "МКЗ" путем реорганизации в форме присоединения (л.д. 93).
Согласно договора о присоединении (л.д. 24) ОАО "ММК-Метиз" является полным правопреемником ОАО "МКЗ".
31.05.06 г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации юридического лица в форме присоединения и внесения изменений в учредительные документы ОАО "ММК-Метиз" (л.д. 91, 92).
Согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 31.12.2004 г. Д. является владельцем привилегированной акции в количестве 1 шт. ОАО "Магнитогорский метизно-металлургический завод" (л.д. 82).
Согласно выписке по счету Д. имеется 25 акций ОАО "ММК-Метиз" (л.д. 83).
Согласно пункта 7 статьи 49 Закона "Об АО" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Между тем истец просит признать решения собрания акционеров от 23.12.2005 г. недействительными ссылаясь именно на положения статьи 59 ГК РФ.
В соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" право на обжалование решения собрания акционеров предоставлено акционеру данного общества.
Истец не представил суду доказательств, что на момент проведения собрания 23.12.2005 г. являлся акционером ОАО "МКЗ", а также доказательств того, что принятым решением нарушены его права как акционера ОАО "МКЗ".
В связи с чем, требование истца не подлежит удовлетворению.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо обязано доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Довод истца со ссылкой на статью 59 ГК РФ суд считает следует отклонить, так как в данной статье предусмотрены специальные последствия нарушения ее положений, среди которых отсутствует возможность признания решения собрания акционеров недействительными. Иных оснований для признания собрания акционеров ОАО "МКЗ" статья 59 ГК РФ не содержит, а истец суду не указал.
Кроме того, следует отметить, что избранный способ защиты права должен восстанавливать права стороны, требующей защиты, тогда как признание решения собрания акционеров ОАО "МКЗ" недействительными никаким образом не восстановит права истца - неакционера данного общества. Требования истца как кредитора имеют специальные способы защиты которые истец вправе реализовать в самостоятельном порядке в соответствии со ст. 12 ГК РФ.
Подлежит отклонению довод ответчика о прекращении производства по делу в силу следующего: иск заявлен акционером ОАО "ММК-Метиз", что подтверждено доказательствами и не отрицается ответчиком; ответчиком по настоящему делу привлечено акционерное общество, в котором истец является акционером, в связи с чем, в силу ст. 33 АПК РФ данный спор по субъектному составу и предмету иска (характеру спора), отнесен к подведомственности арбитражного суда.
Ответчик заявил о применении срока исковой давности.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).
Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ГК РФ).
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ст. 200 ГК РФ).
В соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Оспариваемое решение состоялось 23.12.2005 г., истец не принимал участие в принятии оспариваемых решений, так как не являлся акционером общества "МКЗ", ответчик считает, что истец должен был узнать о принятых решениях непосредственно после даты проведения собрания. Доказательств, подтверждающих направление ответчику либо опубликование принятых решений в периодической печати ответчик суду не представил. Между тем, данные обстоятельства должна доказать сторона, заявившая о применении срока исковой давности. При таких обстоятельствах оснований для применения срока исковой давности судом не установлено.
Однако иск подлежит отклонению по существу спора.
Расходы по госпошлине не подлежат взысканию, так как истец освобожден от уплаты последней в силу ст. 333.37 НК РФ (л.д. 9).
Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано: в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме; в кассационную инстанцию путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вступления в решения в законную силу.
