РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 14.03.2007 по делу № А76-28877/2006-16-458
Исковые требования о признании недействительным учредительного договора о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью удовлетворены судом в части, поскольку передача вкладов в уставный капитал нового общества производилась в соответствии с разделительным балансом реорганизованного общества на основании бухгалтерской отчетности ООО, следовательно, применение последствий, о которых заявил истец, возможно в виде возврата сторон в первоначальное положение и передачи имущества прежнему владельцу вклада.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РЕШЕНИЕ
от 14 марта 2006 г. по делу № А76-28877/2006-16-458
Резолютивная часть решения объявлена 6 марта 2007 года.
Полный текст решения изготовлен 14 марта 2007 года.
Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи Сундаревой Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лезиной - Л.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску прокурора Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк "Тракторозаводский" г. Челябинск, Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области г. Челябинск, Федеральному государственному унитарному предприятию "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского" г. Нижний Тагил Свердловской области, закрытому акционерному обществу "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" г. Нижний Тагил Свердловской области, обществу с ограниченной ответственностью "Гусеница ЧТЗ-УТ" г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "Каток УТ" г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "Березовский ремонтно-механический завод УТ" г. Екатеринбург, обществу с ограниченной ответственностью "Завод мощных тракторов УТ" г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "Резинотехнические изделия УТ" г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "Техпромресурс" г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "ПромАгрегат" г. Челябинск,
при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Федерального агентства по промышленности г. Москва, Управления Федеральной антимонопольной службы по Челябинской области г. Челябинск, ИФНС РФ по Тракторозаводскому району г. Челябинска, общества с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак" г. Челябинск,
о признании сделки недействительной (частично) и применении последствий ее недействительности,
в судебном заседании объявлялся перерыв с 15 час. 30 мин. 20.02.07 г. до 13 час. 00 мин. 28.02.2007 г., и с 13 час. 30 мин. 28.02.2007 г. до 13 час. 00 мин. 06.03.2007 г.,
при участии в судебном заседании:
от истца: Л.С.М., уд. № 128556,
от ответчиков: представителя А.В.Д. по доверенности № 20 от 05.02.2007 г. от ЗАО "Уральская большегрузная техника - "Уралвагонзавод" и по доверенности № 259 от 01.03.2007 г, от ФГУП "ПО Уралвагонзавод им. Ф.Э. Дзержинского"; представителей ООО "Технопарк "Тракторозаводский": генерального директора С.И.А., протокол № 1 от 21.12.2005 г., паспорт, П.М.А. по доверенности № 5 от 19.01.2007 г., Ч.М.Ш. по доверенности № 6 от 22.01.2007 г.; представителя Ч.Ю.В. по доверенности от 28.02.2007 г. от ООО "Каток УТ" и ООО "ПромАгрегат", протокол от 15.03.2006 г., паспорт; представителя В.С.В. по доверенности от 05.12.2006 г. от ООО "Березовский ремонтно-механический завод УТ", по доверенности № 232 от 02.11.2006 г. от ООО "Завод мощных тракторов УТ" и по доверенности от 07.11.2006 г. от ООО "Резинотехнические изделия УТ"; представителя ООО "Гусеница ЧТЗ-УТ" П.Е.В. по доверенности от 07.11.2006 г.; генерального директора ООО "Техпромресурс" Т.В.Р., паспорт, представителя Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области г. Челябинск Н.И.В. по доверенности № 1 /367 от 28.12.2006 г., уд. № 2286.
от третьих лиц: представителей Управления Федеральной антимонопольной службы по Челябинской области: Л.В.А. по доверенности № 0047 от 11.01.2007 г., уд. № 1053, М.Е.В. по доверенности № 0558 от 20.02.2007 г.; представителей ООО "ЧТЗ-Уралтрак": Р.А.Ю. по доверенности № 9 от 27.12.2006 г.;
установил:
прокурор Челябинской области обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк "Тракторозаводской" г. Челябинск, Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области г. Челябинск, Федеральному государственному унитарному предприятию "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского" г. Нижний Тагил Свердловской области, закрытому акционерному обществу "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" г. Нижний Тагил Свердловской области, обществу с ограниченной ответственностью "Гусеница ЧТЗ-УТ" г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "Каток УТ" г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "Березовский ремонтно-механический завод УТ" г. Екатеринбург, обществу с ограниченной ответственностью "Завод мощных тракторов УТ" г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "Резинотехнические изделия УТ" г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "Техпромресурс" г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "ПромАгрегат" г. Челябинск о признании недействительным учредительного договора о создании ООО "Технопарк "Тракторозаводский", применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущественного вклада ФГУП "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского".
Определением от 14.11.2006 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по промышленности (Роспром) г. Москва, Управление Федеральной антимонопольной службы по Челябинской области г. Челябинск, ИФНС РФ по Тракторозаводскому району г. Челябинска, общество с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак" г. Челябинск (т. 2 л.д. 51).
В процессе производства по делу прокурор заявлением от 07.12.2006 г. уточнил требования: просит признать недействительными учредительный договор от 21.12.2005 г. и устав общества в части участия ООО "Технопарк "Тракторозаводский", а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущественного вклада ООО "ЧТЗ-Уралтрак", в связи с чем просит привлечь это лицо в качестве ответчика по делу.
Заявление истца удовлетворено, в соответствии с ч. 1 ст. 47 АПК РФ ООО "ЧТЗ-Уралтрак" г. Челябинск привлечено в качестве ответчика.
В отзыве на исковое заявление ООО "Технопарк "Тракторозаводский" иск не признало по мотиву создания общества путем реорганизации и выделения из ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК". Требование о возврате денежных средств, внесенных в качестве имущественного вклада в ФГУП "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского", не может быть удовлетворено, т.к. денежные средства непосредственно в уставный капитал нового общества не вносились, передача состоялась путем уменьшения уставного капитала ООО "ЧТЗ-Уралтрак" (т. 2 л.д. 28 - 30).
Впоследствии ответчик изменил свою позицию и с учетом уточнения прокурором заявленных требований заявил о признании иска (т. 3, л.д. 90).
Ответчик ФГУП "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского" в представленном суду отзыве иск отклонило. ООО "Технопарк "Тракторозаводский" создано путем реорганизации и выделения из ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК". Доля ФГУП "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского" в уставном капитале ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" в процентном отношении осталась прежней, следовательно, материальный интерес собственника не нарушен. Реорганизация не может быть признана сделкой (т. 2 л.д. 8 - 9). Впоследствии изменил позицию по спору на признание исковых требований.
Позиция других ответчиков выразилась в первоначальном отклонении исковых требований по тем же основаниям: общество создано путем реорганизации, которая не является сделкой и не может быть оспорена по правилам ст. 166 - 168 Гражданского кодекса РФ. Впоследствии ответчики требования признали, согласившись с позицией прокурора, частично изменившего и дополнившего первоначально заявленные требования.
Третье лицо - Управление Федеральной антимонопольной службы по Челябинской области полагает требование прокурора подлежащими удовлетворению, ссылаясь на допущенные при создании ООО "Технопарк "Тракторозаводский" нарушения действующего законодательства, решение об участии унитарного предприятия в хозяйственном обществе (коммерческой организации) может быть принято только с согласия собственника имущества (т. 3 л.д. 71 - 72).
Третье лицо - Федеральное агентство по промышленности полагает заявленные требования законными и обоснованными, ссылаясь на то, что при решении вопроса о внесении федерального имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Технопарк "Тракторозаводский" государственное унитарное предприятие не получило согласие Роспрома, осуществляющего полномочия собственника в отношении указанного имущества (т. 3 л.д. 99), ответчиками не соблюдены положения ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 г. № 739 (т. 3 л.д. 92).
В связи с невозможностью принять участие в судебном разбирательстве просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.
ИФНС РФ по Тракторозаводскому району г. Челябинска мнение по существу заявленных требований не представило, о месте и времени судебного заседания уведомлено надлежащим образом (т. 3 л.д. 55, 98).
В соответствии с ч.ч. 2 и 5 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается судом в отсутствие представителей третьих лиц: Федерального агентства по промышленности и ИФНС РФ по Тракторозаводскому району.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные в деле доказательства и признание иска ответчиками, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.
При этом он исходит из следующих обстоятельств.
Из материалов дела следует, что ООО "Технопарк "Тракторозаводский" создано 21.12.2005 г. по решению его учредителей, заключивших учредительный договор (т. 1 л.д. 6 - 7) и утвердивших его Устав (т. 2 л.д. 3 - 4).
Инспекцией ФНС РФ по Тракторозаводскому району г. Челябинска 31.12.2005 г. осуществлена государственная регистрация ООО "Технопарк "Тракторозаводский", сведения о новом юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 1057424058757 (свидетельство серии 74 № 003012524 - т. 1 л.д. 49).
В соответствии с учредительными документами ответчика уставный капитал сформирован полностью в размере 1872355000 руб. за счет вкладов его участников, при этом номинальная стоимость доли (вклада) участника ФГУП "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского" определена в 235049178 руб., что составляет 12,5537 % уставного капитала.
Поскольку при создании общества не было получено согласие собственника унитарного предприятия - Министерства промышленности РФ (Роспром), прокурор Челябинской области в порядке ст. 52 АПК РФ обратился с иском о признании сделки по созданию общества, в части участия унитарного предприятия и внесения им в уставный капитал федерального имущества, недействительной, а также применении последствий недействительности путем возврата сторон в первоначальное положение и возврата имущественного вклада.
В соответствии с Уставом ФГУП "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского" (п. 3.1) имущество предприятия находится в федеральной собственности, является неделимым и принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения (т. 1 л.д. 75).
Согласно ст. 295 Гражданского кодекса РФ собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.
В соответствии с п/п "г" п. 1 ст. 114 Конституции Российской Федерации и п. 15 Постановления Верховного Совета РФ от 27.12.1991 г. № 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" управление и распоряжение объектами федеральной собственности, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Российской Федерации, осуществляет Правительство Российской Федерации, которое может делегировать определенные полномочия в отношении объектов федеральной собственности федеральным органам исполнительной власти, а также органам исполнительной власти субъектов Российской Федерации в порядке, установленном Федеративным договором и законами Российской Федерации.
Согласно п. 5.2 Положения о Федеральном агентстве по промышленности, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 16.06.2004 г. № 285, распоряжением Правительства РФ от 09.02.2005 г. № 149-р "Об утверждении перечня федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, находящихся в ведении Роспрома", Федеральное агентство по промышленности осуществляет полномочия собственника федерального имущества, переданного в хозяйственное ведение ФГУП "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского".
Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 г. № 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия", в редакции, действовавшей в период оспариваемой сделки, установлено, что Роспром осуществляет согласование сделок Федерального государственного унитарного предприятия в отношении закрепленного за предприятием в хозяйственном ведении имущества, в т.ч. (п. 1 п/п "з") согласование сделок, связанных с распоряжением вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ или товариществ. Следовательно, на этот же орган возложена координация и регулирование в соответствующей отрасли (сфере управления), в т.ч. контроль за эффективностью использования и сохранностью федерального имущества, в связи с чем, принимая решение о создании ООО "Технопарк "Тракторозаводский" и внесении в его уставный капитал федерального имущества, унитарное предприятие должно было получить согласие уполномоченного органа.
Такие выводы суда основаны на действующем законодательстве, регулирующем сферу хозяйственных отношений с участием государственных и муниципальных унитарных предприятии.
В соответствии с п. 2 ст. 6 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2001 г. (с изм.) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение об участии унитарного предприятия в коммерческой или некоммерческой организации может быть принято только с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Распоряжение вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника его имущества.
С учетом изложенной нормы, а также п. 2 ст. 49, ст. 295 Гражданского кодекса РФ, п/п "з" п. 1 Постановления Правительства РФ от 03.12.2004 г. № 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" правоспособность юридического лица на распоряжение вкладом в уставном капитале хозяйственного общества была ограничена. Принимая решение о внесении вклада в создаваемое путем реорганизации новое общество, унитарное предприятие вышло за пределы, установленные ему Законом.
В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 180 Гражданского кодекса РФ установлено, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Таким образом, учитывая, что доля ФГУП "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского" составляет 12,5537 % уставного капитала, и общество могло бы существовать, осуществляя хозяйственную деятельность и без его участия, суд приходит к выводу о возможности признания учредительного договора недействительным частично, в части участия государственного унитарного предприятия.
Оценивая первоначальные доводы ответчиков относительно того, что сама по себе реорганизация не является сделкой, это специфический способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанных с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства, суд обращает внимание на следующие обстоятельства.
Порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного ст. 153 Гражданского кодекса РФ.
Создание нового юридического лица, в т.ч образованного путем реорганизации предполагает сложный юридический состав, включающий принятие решения о создании юридического лица, принятие и утверждение его учредительных документов, а также государственную регистрацию.
Учредительный договор, заключаемый между участниками вновь созданного общества, является многосторонней сделкой, к которой применимы правила ст. 153, 166 - 168 Гражданского кодекса РФ. Признание недействительным учредительного договора влечет признание недействительным в этой части устава и государственной регистрации, однако последнее требование истцом не заявлено.
Как следует из пояснений представителей сторон, а также установлено судом, передача вкладов в уставный капитал нового общества производилась в соответствии с разделительным балансом реорганизованного общества на основании бухгалтерской отчетности ООО "ЧТЗ-Уралтрак", следовательно, применение последствий, о которых заявил истец, возможно в виде возврата сторон в первоначальное положение и передачи имущества прежнему владельцу вклада - ООО "ЧТЗ-Уралтрак".
В соответствии с ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Поскольку такие обстоятельства отсутствуют, признание ответчиками уточненных исковых требований Прокурора Челябинской области от 07.12.2006 г. принято судом в порядке ч. 3 и 5 ст. 49 АПК РФ.
Согласно ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.
В связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина в сумме 4000 руб. относится на ответчиков. С учетом множественности лиц на каждого из ответчиков относится по 333 руб. 33 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным учредительный договор о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "Тракторозаводский" от 21.12.2005 г. в части участия в нем Федерального государственного предприятия "Производственное объединение "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского" г. Нижний Тагил Свердловской области.
Признать недействительным пп. 2 п. 7.3 Устава о составе участников, размере долей и номинальной стоимости доли участника - Федерального государственного предприятия "Производственное объединение "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского".
Применить последствия недействительности сделки в части участия ФГУП ПО "Уралвагонзавод" г. Нижний Тагил Свердловской области в создании ООО "Технопарк "Тракторозаводский" в виде возврат в уставный капитал ООО "ЧТЗ-Уралтрак" г. Челябинск имущественного вклада номинальной стоимостью 235045178 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "Тракторозаводский" г. Челябинск, Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области, г. Челябинск, Федерального государственного унитарного предприятия "Производственное объединение "Уралвагонзавод имени Ф.Э. Дзержинского" г. Нижний Тагил Свердловской области, закрытого акционерного общества "Уральская большегрузная техника Уралвагонзавод" г. Нижний Тагил Свердловской области, общества с ограниченной ответственностью "Гусеница ЧТЗ-УТ" г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью "Каток УТ" г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью "Березовский ремонтно-механический завод УТ" г. Екатеринбург, общества с ограниченной ответственностью "Завод мощных тракторов УТ" г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью "Резинотехнические изделия УТ" г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью "Техпромресурс" г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью "ПромАгрегат" г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак" г. Челябинск по 333 руб. 33 коп. государственной пошлины в доход бюджета.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме или двухмесячный срок после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Уральского округа.
