РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 16.03.2007 по делу № А76-26538/2006-11-752/131
Производство в части применения последствий недействительности сделки о списании с лицевого счета обыкновенных именных акций прекращено, поскольку истец от этой части иска отказался.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 марта 2007 г. по делу № А76-26538/2006-11-752/131
Резолютивная часть решения объявлена 14.03.2007 г.
Полный текст решения изготовлен 16.03.2007 г.
Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи: Бабкиной С.А.,
при ведении протокола судебного заседания Филатовой И.В.
При рассмотрении дела по иску: ООО "Агропромпроект" г. Челябинск
К К., Р., Б. г. Челябинск;
Третье лицо: ОАО "Регистратор РОСТ" г. Челябинск
О признании решения собрания недействительным, передаточных распоряжений и применения последствий недействительности сделок
при участии в заседании:
от истца: С. - доверенность от 21.09.06 г.
от ответчика: К. - паспорт, Б. - паспорт; Р. - не явился
от третьего лица: не явились
установил:
истец - ООО "Агропромпроект" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ответчикам о признании недействительными: решения общего собрания участников о распределении по номинальной стоимости акций ОАО "Агропромпроект", принятое 20.12.2005 г.; признании недействительными передаточных распоряжений о зачислении на лицевой счет Р. № 1-01-45705-D акций в количестве 3292; К. № 1-01-45705-D акций в количестве 3293; Б. № 1-01-45705-D акций в количестве, 3293 штук; применении последствий недействительности сделок, обязав "Регистратор РОСТ" списать с лицевого счета:
Р. обыкновенные акции ОАО "Институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса "Агропромпроект", номер государственной регистрации № 1-01-45705-D в количестве 3292 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет ООО "Агропромпроект"; К. обыкновенные акции ОАО "Институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса "Агропромпроект", номер государственной регистрации № 1-01-45705-D в количестве 3293 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет ООО "Агропромпроект"; Б. обыкновенные акции ОАО "Институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса "Агропромпроект", номер государственной регистрации № 1-01-45705-D в количестве 3293 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет ООО "Агропромпроект" (л.д. 54).
В обоснование заявленных требований истец указал на следующие обстоятельства: ответчики являлись участниками общества истца, собрание от 20.12.2005 г. проведено в нарушение ст.ст. 28, 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах", сделка по списанию акций с лицевого счета общества не соответствует ст. 168 ГК РФ, ст. 43 НК РФ.
В судебном заседании представитель истца отказался от части иска: применении последствий недействительности сделок, обязав "Регистратор РОСТ" списать с лицевого счета: Р. обыкновенные акции ОАО "Институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса "Агропромпроект", номер государственной регистрации № 1-01-45705-D в количестве 3292 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет ООО "Агропромпроект".
Производство в этой части подлежит прекращению (ст. 49, 150 АПК РФ).
Ответчики иск оспорили, представили совместный отзыв (л.д. 57, 107), в котором указали, что считают приобрели акции по сделке купли-продажи, проведенное собрание являлось правомочным, доли в обществе истца были проданы иным лицам, претензий от которых не поступало, в настоящее время участниками общества истца не являются.
Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела арбитражный суд считает исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.
Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Как следует из материалов дела, истец - ООО "Агропромпроект" оспаривает решения собрания учредителей ООО "Агропромпроект" от 20.12.2005 г. (л.д. 42), на котором были приняты решения: избрать председателем собрания Б., секретарем - К., отчет утвердить и разработать план работы на 2006 г.; по третьему вопросу по предложению директора общества Р. дивиденды за 2005 г. в денежном выражении не выдавать, а распределить по номинальной стоимости имеющиеся акции ОАО "Агропромпроект" в количестве 9978 штук среди учредителей в следующей пропорции: 1. Б. - 3293 шт. (33 % акций); 2. К. - 3293 шт. (33 % акций); 3. Р. - 3392 шт. (34 % акций).
Согласно статье 43 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Как следует из пункта 3.1 Устава ООО "Агропромпроект" в редакции 2003 г., действовавшего на момент принятия оспариваемых решений (20.12.2005 г.) участниками общества являются Б., К., Р. (л.д. 62).
Истец не обозначен в качестве участника общества, более того, истец является самим обществом, участники которого провели оспариваемое собрание.
Как следует из положений статьи 43 ФЗ "Об ООО" право на обжалование решений общего собрания участников самому обществу не предоставлено.
Решение собрания учредителей общества не является сделкой, в связи с чем, довод истца со ссылкой на положения статьи 166, 168 ГК РФ подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании закона.
Истец оспаривает передаточные распоряжения как самостоятельную сделку, между тем передаточное распоряжение является лишь документом, свидетельствующим об исполнении волеизъявления участников общества и не подлежит самостоятельному обжалованию.
Списание Регистратором РОСТ акций с лицевого счета истца и зачисление их на лицевой счет ответчиков является лишь одним из элементов совершенной сторонами сделки: купли-продажи либо дарения акций либо иной предусмотренной гражданским законодательством.
Представленные суду передаточные распоряжения (л.д. 18 - 20) содержат сведения, что ООО "Агропромпроект" в лице директора Р. на основании протокола № 2 от 20.12.2005 г. указывает регистратору лицо, получающее акции. Подписи ответчиков на данных документах отсутствуют.
Доводы истца со ссылкой на статью 42 ФЗ "Об акционерных обществах" подлежат отклонению, так как в положениях указанной статьи установлен порядок выплаты дивидендов в акционерном обществе и не более, тогда как истец просит сделку признать по данным основаниям недействительной.
Не состоятельным следует признать и требование истца о применении последствий недействительной сделки в виде обязания регистратора "РОСТ" списать акции с лицевого счета ответчиков и зачислить их на счет истца.
Согласно смыслу статьи 167 ГК РФ последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция к участникам сделки, между тем регистратор РОСТ не является стороной (участником) сделки.
На основании изложенного суд приходит к выводу о несостоятельности требований истца в полном объеме в связи с неверным толкованием и применением закона об "Акционерных обществах" и об "Обществах с ограниченной ответственностью".
Каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений (ст. 65 АПК РФ).
Следует также отметить, что вышеназванным законодательством предусмотрены иные способы защиты прав как общества от действий исполнительных органов, так и акционера.
Государственная пошлина относится на истца, оплачена им при подаче иска.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
производство в части применения последствий недействительности сделки обязав ОАО "Регистратор РОСТ" списать с лицевого счета Р. обыкновенные именные акции ОАО "Институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса "Агропромпроект", номер государственной регистрации 1-01-45705-Д, в количестве 3292 штук и зачислении указанных акций на лицевой счет ООО "Агропромпроект" прекратить.
В остальной части в иске отказать.
Решение может быть обжаловано: в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме; в кассационную инстанцию путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
