РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 20.03.2007 по делу № А76-30050/2006-16-553/19
Исковые требования о признании внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью неправомочным, принятых на собрании решений недействительными, протоколов и последующих действий на основании решений, принятых на собрании, незаконными, не имеющими юридической силы удовлетворены, поскольку собрание не имело кворума, истец не принимал участия в голосовании и имело место нарушение материального интереса истца.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 марта 2007 г. по делу № А76-30050/2006-16-553/19
Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 20 марта 2007 г.
Арбитражный суд Челябинской области в составе
председательствующего судьи Г.А. Сундаревой,
арбитражных заседателей: Т.А.Багыллы, П.М. Дворникова,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Малиновского Александра Сергеевича г. Челябинск
к обществу с ограниченной ответственностью "Люцэвита" г. Троицк Челябинской области, открытому акционерному общества "Троицкэраконд" г. Троицк Челябинской области,
о признании внеочередного общего собрания участников ООО "Люцевита" от 08.09.2006 г. неправомочным, принятых на собрании решений недействительными, протоколов от 08.09.2006 г. и последующих действий на основании решений, принятых на собрании, незаконными, не имеющими юридической силы,
при участии в судебном заседании:
истца - М.А., паспорт,
от ответчиков: представителей ООО "Люцэвита" - юрисконсульта С.О. по доверенности от 27.10.2006, генерального директора С.В., протокол заседания Совета директоров от 23.10.2006,
представителя ОАО "Троицкэраконд" - С.В. по доверенности от 21.04.2005,
в судебном заседании объявлялся перерыв с. 09 час. 12 мин. 06.03.2007 до 13 час. 00 мин. 13.03.2007,
установил:
истец, учредитель общества с ограниченной ответственностью "Люцэвита" М.А. г. Челябинск обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Люцэвита" г. Троицк Челябинской области, открытому акционерному обществу "Троицкэраконд" г. Троицк Челябинской области о признании внеочередного общего собрания участников ООО "Люцевита", состоявшегося 08.09.2006 г., неправомочным, принятых на собрании решений по повестке дня недействительными, протоколов (собрания и заседания вновь избранного совета директоров) от 08.09.2006 г. и последующих действий на основании решений, принятых на собрании незаконными, не имеющими юридической силы.
В судебном заседании 13.03.2007 г. истец уточнил требования к ответчику: просит признать внеочередное общее собрание участников ООО "Люцевита", состоявшееся 08.09.2006 г., неправомочным, принятые на нем решения не имеющими юридической силы с момента их принятия (л.д. 126).
Кроме того, истец просит суд принять отказ от иска в отношении второго ответчика - ОАО "Троицкэраконд" г. Троицк Челябинской области.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2007 г. отказ истца от иска принят, производство по делу в части требований к ОАО "Троицкэраконд" г. Троицк Челябинской области прекращено.
В отзыве на исковое заявление ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на отсутствие нарушений при созыве и проведении внеочередного общего собрания учредителей ООО "Люцэвита" 08.09.2006 г., правомерность участия в указанном собрании ОАО "Троицкэраконд", не выходившим из состава участников, отсутствие доказательств причинения вреда деловой репутации истца или убытков как участнику общества (л.д. 54).
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Люцэвита" создано 15.04.2004 г. (л.д. 106) 4 юридическими лицами и 9 физическими лицами, в том числе ОАО "Троицкэраконд" и М.А.
Общество зарегистрировано 10.06.2004 г., в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером № 1047408503086.
08.09.2006 г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Люцэвита", оформленное протоколом № 6, на котором присутствовали участники общества - ОАО "Троицкэраконд", В.Н., М.А., М.Л., С.В.
Собранием приняты решения, в том числе: об уменьшении уставного капитала, прекращении полномочий прежнего Совета директоров и избрании нового, избрании ревизора общества, а также об ответственности М.А. за убытки, причиненные обществу за время нахождения в должности генерального директора (л.д. 27 - 28).
Не согласившись с принятыми решениями, участник М.А. обратился с иском в арбитражный суд.
В обоснование своего требования он ссылается на отсутствие кворума для принятия решений, т.к ОАО "Троицкэраконд" 21.11.2005 г. подавало заявление о выходе из состава участников ООО "Люцевита" (л.д. 14), которое было принято исполнительным органом общества и зарегистрировано в книге учета входящей корреспонденции ООО "Люцевита".
С учетом этого обстоятельства участник общества - ОАО "Троицкэраконд" не могло принимать участия в голосовании принадлежащими ему 1695 голосами (долями), следовательно, кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня отсутствовал.
Принимая во внимание это обстоятельство, истец отказался от голосования и сдал бюллетень.
Кроме того, истец указывает на другие нарушения в ходе созыва и проведения собрания: несообщение повестки дня в извещении о проведении собрания, непредставление ему материалов для ознакомления с кандидатурами лиц, избранных в новый состав Совета директоров, а также избранного ревизором общества, отсутствие регистрации участников собрания, а именно: п. 3 ст. 36, п. 2 - 8 ст. 37, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Судом в предварительном судебном заседании исследовалась подлинная книга входящей документации ООО "Люцевита" за 2005 - 2006 г., в которой имеется запись о регистрации заявления. Подлинное заявление ответчиком не представлено в связи с его утратой, однако факт его подачи и регистрации сторонами не оспаривается (л.д. 13 - 14).
Ответчик ссылается на его возврат, а также на отсутствие каких-либо действий по его исполнению: решения общего собрания о выходе этого участника в соответствии с п. 7.2 устава и внесении изменений в учредительные документы не принималось, выплата действительной стоимости доли не произведена, ОАО "Троицкэраконд" продолжает оставаться участником общества, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколами собраний, требованиями этого участника о созыве собрания.
В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Таким образом, правовой результат (выход из общества) наступает в силу самого заявления участника, и решение общего собрания по этому вопросу не требуется, вопрос о прекращении прав участника в связи с выходом из общества не входит в компетенцию общего собрания участников общества.
Общество, получив в лице своего уполномоченного органа (директора М.А.), такое заявление не вправе рассматривать вопрос об удовлетворении такого заявления или отказе в его удовлетворении либо обусловливать сам выход какими-либо требованиями, либо исходить из того, что другие участники общества не согласны на выход участника. Следовательно, сам по себе факт несогласия другого участника - Комитета по управлению муниципальным, земельным ресурсам и землеустройству Администрации г. Троицка правового значения для оценки данного обстоятельства не имеет (л.д. 131).
Исходя из пункта 2 той же нормы, подача заявления порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
На это указано в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14, вместе с тем, по соглашению с обществом такие изменения допустимы.
Таким образом, в том случае, если бывший участник намерен устранить последствия подачи заявления о выходе, он должен обратиться в общество с соответствующим заявлением об отзыве ранее направленного заявления о выходе. Заявление об отзыве подлежит передаче (направлению) обществу в порядке, установленном для передачи заявления о выходе. Такое заявление может быть подано с учетом абзаца 2 ст. 24 Закона не позднее одного года с момента подачи заявления о выходе.
Для установления этих обстоятельств судом исследовалась книга входящей корреспонденции и задавались вопросы участникам процесса, однако факт обращения ОАО "Троицкэраконд" в общество с заявлением об отзыве ранее направленного заявления о выходе из общества судом не установлен.
Таким образом, исследовав данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что ОАО "Троицкэраконд" вышло из состава участников, в связи с чем его доля должна была перейти на баланс общества, и поскольку она не была распределена или продана, то должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
Следовательно, голоса (доли) этого участника не могли учитываться при определении кворума и голосовании по всем пунктам повестки дня. Собрание было неправомочно на принятие решений по всем пунктам повестки дня.
Остальные нарушения (несообщение повестки дня в извещении, непредставление информации и материалов), имеющие место в ходе подготовки, созыва и проведения собрания не являются существенными и не могут являться основанием для признания принятых на нем решений недействительными.
При этом суд учитывает, что несообщение повестки дня в извещении компенсировалось приложенным к нему бюллетенем, истец был надлежаще извещен о проведении собрания и явился для участия в нем, однако, обладая незначительным количеством голосов (1 голос), не мог повлиять на результаты голосования.
В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Поскольку собрание не имело кворума, М.А. не принимал участия в голосовании (л.д. 16 - 17), суд принимает во внимание его доводы о нарушении принятыми решениями его прав, т.к. решением неправомочного собрания прекращены его полномочия как члена совета директоров, он был лишен возможности быть избранным в члены нового совета директоров. Кроме того, имело место нарушение его материального интереса принятым решением собрания о возмещении М.А. причиненных обществу убытков в размере 332552 руб. 08 коп.
При оглашении резолютивной части решения и суммы госпошлины, подлежащей взысканию с ответчика, судом указано 2000 руб. в доход бюджета, в то время как надлежало взыскать 1800 руб., т.к. 200 руб. должны быть возмещены М.А., уплатившему их в бюджет при обращении с иском в арбитражный суд.
Допущенная ошибка подлежит исправлению в соответствии со ст. 179 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными решения, принятые внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "Люцевита" г. Троицк, состоявшимся 08.09.2006 г., с момента их принятия.
Взыскать с ООО "Люцевита" г. Троицк 2000 руб. государственной пошлины, в т.ч. 1800 руб. в доход федерального бюджета и 200 руб. в пользу М.А., 1957 г. р., проживающего по адресу: г. Челябинск, ул. Мамина, д., кв.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в течение месяца со дня принятия решения либо кассационная жалоба в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Уральского округа через Арбитражный суд Челябинской области.
