РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 20.03.2007 по делу № А76-31287/2006-5-218/107
Исковые требования об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности акционерного общества, удовлетворены частично, поскольку доказательств того, что данные документы являются какими-либо внутренними документами общества, которые общество обязано представлять акционерам, истцом не представлено. В перечне документов, подлежащих обязательному хранению обществом, они также отсутствуют.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 марта 2007 г. по делу № А76-31287/2006-5-218/107
Судья Соцкая Е.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бубликовой Е.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
П. г. Магнитогорск
к ЗАО Детективно-охранное предприятие "Бастион ПС" г. Магнитогорск
Об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества.
при участии в заседании:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: не явился, извещен,
установил:
П. обратился с иском к ЗАО "Детективно-охранное предприятие "Бастион ПС" в котором просит
1. - в соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 90, п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 21.3, 21.4 Устава ЗАО "ДОП "Бастион ПС" обязать ответчика предоставить по описи посредством передачи нарочным заверенные подписью директора и печатью организации справки с информацией и копии следующих документов:
1) протоколы общих собраний акционеров периода 2003 - 2006 г.,
2) договоры/контракты, в том числе кредитные, заключенные в 2003 - 2006 г.,
3) документы, свидетельствующие об одобрении заключенных сделок,
4) годовые отчеты за 2003 - 2006 г.,
5) документы бухгалтерской отчетности за 2003 - 2006 г.:
- бухгалтерский баланс (форма № 1) за 2003 год и поквартально, 2004 год и поквартально, 2005 год и поквартально, за два квартала 2006 года;
- отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2003 год и поквартально, 2004 год и поквартально, 2005 год и поквартально, за два квартала 2006 года;
- отчет о движении капитала (форма № 3) за 2003 год, 2004 год, 2005 год;
-отчет о движении денежных средств (форма № 4) за 2003 год, 2004 год, 2005 год;
- приложение к бухгалтерскому балансу (форма № 5) за 2003 год, 2004 год, 2005 год;
6) заключения ревизионных комиссий за 2003 - 2006 г.,
7) документы, подтверждающие права ЗАО ДОП "Бастион-ПС" на имущество, приобретенное в 2003 - 2006 гг.,
8) отчеты аудиторов за 2003 - 2006 г.
9) бюджеты общества помесячно за 2003 - 2006 гг.
10) штатные расписания за 2003 - 2006 гг.,
11) справки об окладах работников общества,
12) справки со сведениями об активах общества:
- полный перечень основных средств, находящихся на балансе общества;
- сведения о последней переоценке: на какую дату проведена, какие группы основных средств переоценивались, способ проведения переоценки;
- данные об амортизационных отчислениях по основным средствам за 2004 - 2005 гг., средняя норма амортизации;
- по движимому имуществу, включенному в состав основных средств: наименование, марка (модель), изготовитель (страна и фирма), состояние (рабочее/нерабочее), ориентировочный пробег (по автомобилям), технические характеристики (мощность, производительность, грузоподъемность и др.);
- по недвижимости, включенной в состав основных средств: копии свидетельств о государственной регистрации права; копии технических паспортов, либо выписки из паспортов БТИ (форма 1а).
- незавершенное строительство: общая площадь, высота (либо строительный объем), материал постройки, степень завершенности, балансовая стоимость, дата проведения последних работ по каждому объекту, наличие замороженных объектов. В случае отсутствия замороженных объектов, предоставить справку об их отсутствии;
- долгосрочные финансовые вложения: перечень финансовых вложений (их характеристика);
- краткосрочные финансовые вложения в следующем виде: расшифровка запасов - информация об имеющихся излишках, неликвидах и устаревших запасах. В случае отсутствия неликвидных запасов, предоставить справку об их отсутствии;
- информация о составе дебиторской задолженности у общества: объем, дата возникновения, валюта расчетов;
13) справки со сведениями о пассивах общества:
- информация о составе кредиторской задолженности у общества (объем, дата возникновения, ожидаемый график погашения, валюта расчетов);
- информация о полученных кредитах,
- суммы кредитов, которые общество предполагает брать в 2006 - 2009 гг.
14) справки со сведениями о производственной деятельности:
- бизнес-план общества;
- текущие финансовые планы;
- план капитальных вложений на 2006 - 2009 гг.;
15) справки со сведениями о фактически выплаченных дивидендах за 2003 - 2006.
2. - в соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 90, п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 21.3, 21.4 Устава ЗАО "ДОП "Бастион ПС" обеспечить П. доступ к документам, перечисленным выше.
Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителей в порядке ст. 156 АПК РФ.
В отзыве на исковое заявление ответчик отклонил исковые требования, сославшись на то, что заявителем истребованы документы не перечисленные в ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", к их числу относятся: копии бюджетов общества помесячно, штатные расписания, справки об окладах работников общества, справки со сведениями об активах общества, справки со сведениями о пассивах общества, справки со сведениями о производственной деятельности, справки со сведениями о фактически выплаченных дивидендах, а также копии договоров/контрактов, в том числе кредитных и документов об одобрении заключенных сделок. Кроме того, ответчик сослался на то, что документы обязанность по предоставлению которых предусмотрена ст.ст. 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество не предоставило акционеру по причине того, что истцом не оплачивается стоимость услуг по подготовке копий истребуемых документов, (л.д. 108 - 109).
Исследовав письменные доказательства суд считает иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, П. является акционером ЗАО "Детективно-охранное предприятие "Бастион ПС" и владеет 40 % голосующих акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров (л.д. 30), договором от 22.04.2003 г. (л.д. 15 - 18), отчетом об итогах выпуска акций (л.д. 19 - 21), протоколом внеочередного общего собрания № 3 от 10.08.2003 (л.д. 65).
Поскольку истец принял решение о продаже своих акций, он направил в адрес ООО "АКЦ "Департамент профессиональной оценки" письмо от 10.06.2006 г. № 3 с просьбой представить информацию о том, какие документы ЗАО "ДОП "Бастион ПС" необходимы для оценки указанным департаментом продаваемых акций (л.д. 22).
Из материалов дела видно, что письмом № ДПО-003-1209 от 20.06.2006 г. ООО "АКЦ "Департамент профессиональной оценки" представило список необходимых документов и информационных данных, необходимых для проведения работ по оценке акций (л.д. 23 - 25).
В связи с этим истец неоднократно обращался к ЗАО "Детективно-охранное предприятие "Бастион ПС" с письмами от 30.06.06 № 28 (л.д. 26 - 28), от 24.07.06 № 38 (л.д. 11 - 14), в которых просил предоставить копии документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Поскольку ответа не получено, ответчик требования акционера не удовлетворил, П. был вынужден обратиться в суд с данным исковым заявлением.
В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участники акционерного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Ответчик доказательств предоставления информации по письму истца в соответствии с требованиями ст.ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" суду не представил (ст.ст. 65 - 68 АПК РФ).
Кроме того, пунктом 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.
В силу ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ)
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество хранит указанные документы, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В этом перечне указаны, в частности, и внутренние документы, и документы бухгалтерского учета.
В соответствии со ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (п. 12 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в России).
Договоры в силу ст.ст. 1, 153, 420 ГК РФ являются наиболее распространенными юридическими фактами в предпринимательской деятельности, влекущими возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей.
Бухгалтерский учет предприятиями и организациями осуществляется на основании договоров и документов, подтверждающих их исполнение (п. 38 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в России).
Таким образом, договоры как основания возникновения гражданских прав и обязанностей можно отнести к категории первичных учетных документов, а требования истца о предоставлении надлежаще заверенных копий договоров/контрактов, в том числе кредитных, заключенных в 2003 - 2006 г., и документов, свидетельствующих об одобрении заключенных сделок. В связи с этим п.п. 2, 3 исковых требований истца (л.д. 4) подлежат удовлетворению.
Согласно ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", при этом к документам бухгалтерского учета имеет право доступа акционер, имеющий в совокупности не менее 25 % акций общества.
Из материалов дела видно, что П. является владельцем более 40 % акций.
В соответствии с ч. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Доводы ответчика о том, что копии документов могут быть предоставлены только после получения платы за их изготовление отклоняются, так как исполнение обязанности предоставить копии документов не обусловлено исполнением обязательства по оплате ни законом, ни договором.
Кроме того, в силу п. 21.3, 21.4 ст. 21 Устава ЗАО "ДОП "Бастион ПС", документы общества, должны быть предоставлены акционеру в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Таким образом, законодательством РФ, а также Уставом ЗАО "ДОП "Бастион ПС" на ответчика возложена обязанность по обеспечению истцу реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Поскольку П. до подачи иска об обязании совершить определенные действия обращался к ответчику с требованием об ознакомлении с документами общества, требования истца в части обязания предоставить копии документов относящихся к документам перечисленным в п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" суд считает, что подлежат удовлетворению п.п. 1, 4, 5, 6, 7, 8, 12, 13 - исковых требований (л.д. 4 - 5).
Поскольку, документы указанные истцом в п.п. 9, 10, 11, 14, 15 не относятся к документам, перечисленным в п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" в удовлетворении требований о предоставлении: бюджетов общества помесячно за 2003 - 2006 гг., штатных расписаний за 2003 - 2006 гг., справок об окладах работников общества, справок со сведениями о производственной деятельности (бизнес-план общества; текущие финансовые планы; план капитальных вложений на 2006 - 2009 гг); справок со сведениями о фактически выплаченных дивидендах за 2003 - 2006 гг. следует отказать.
Доказательств того, что данные документы являются какими-либо внутренними документами общества, которые общество обязано представлять акционерам, истцом не представлено. В перечне документов, подлежащих обязательному хранению обществом (п. 21.1 Устава) они также отсутствуют.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.
С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
исковые требования П. удовлетворить частично.
Обязать ЗАО "Детективно-охранное предприятие "Бастион ПС" г. Магнитогорск в течение 7 дней после вступления решения в законную силу, предоставить П., проживающему по адресу г. Магнитогорск, ул. Октябрьская, надлежащим образом заверенные копии (подписью директора и печатью организации) следующих документов:
1) протоколы общих собраний акционеров периода 2003 - 2006 г.,
2) договоры/контракты, в том числе кредитные, заключенные в 2003 - 2006 г.,
3) документы, свидетельствующие об одобрении заключенных сделок,
4) годовые отчеты за 2003 - 2006 г.,
5) документы бухгалтерской отчетности за 2003 - 2006 г.:
- бухгалтерский баланс (форма № 1) за 2003 год и поквартально, 2004 год и поквартально, 2005 год и поквартально, за два квартала 2006 года;
- отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2003 год и поквартально, 2004 год и поквартально, 2005 год и поквартально, за два квартала 2006 года;
- отчет о движении капитала (форма № 3) за 2003 год, 2004 год, 2005 год;
- отчет о движении денежных средств (форма № 4) за 2003 год, 2004 год, 2005 год;
- приложение к бухгалтерскому балансу (форма № 5) за 2003 год, 2004 год, 2005 год;
6) заключения ревизионных комиссий за 2003 - 2006 г.,
7) документы, подтверждающие права ЗАО ДОП "Бастион-ПС" на имущество, приобретенное в 2003 - 2006 гг.,
8) отчеты аудиторов за 2003 - 2006 г.
9) справки со сведениями об активах общества:
- полный перечень основных средств, находящихся на балансе общества;
- сведения о последней переоценке: на какую дату проведена, какие группы основных средств переоценивались, способ проведения переоценки;
- данные об амортизационных отчислениях по основным средствам за 2004 - 2005 гг., средняя норма амортизации;
- по движимому имуществу, включенному в состав основных средств: наименование, марка (модель), изготовитель (страна и фирма), состояние (рабочее/нерабочее), ориентировочный пробег (по автомобилям), технические характеристики (мощность, производительность, грузоподъемность и др.);
- по недвижимости, включенной в состав основных средств: копии свидетельств о государственной регистрации права; копии технических паспортов, либо выписки из паспортов БТИ (форма 1а).
- незавершенное строительство: общая площадь, высота (либо строительный объем), материал постройки, степень завершенности, балансовая стоимость, дата проведения последних работ по каждому объекту, наличие замороженных объектов. В случае отсутствия замороженных объектов, предоставить справку об их отсутствии;
- долгосрочные финансовые вложения: перечень финансовых вложений (их характеристика);
- краткосрочные финансовые вложения в следующем виде: расшифровка запасов - информация об имеющихся излишках, неликвидах и устаревших запасах. В случае отсутствия неликвидных запасов, предоставить справку об их отсутствии;
- информация о составе дебиторской задолженности у общества: объем, дата возникновения, валюта расчетов;
10) справки со сведениями о пассивах общества:
- информация о составе кредиторской задолженности у общества (объем, дата возникновения, ожидаемый график погашения, валюта расчетов);
- информация о полученных кредитах,
- суммы кредитов, которые общество предполагает брать в 2006 - 2009 гг.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с ЗАО "Детективно-охранное предприятие "Бастион ПС" г. Магнитогорск в пользу П. г. Магнитогорск расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Решение может быть обжаловано: в апелляционную инстанцию - Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме; в кассационную инстанцию Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
