РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 19.04.1999 - 20.04.1999 по делу № А76-6497/99/36-161
Судом исковые требования прокурора удовлетворены и протокол заочного заседания Совета директоров акционерного общества признан незаконным, поскольку законодательством не предусмотрена заочная форма проведения собрания Совета директоров акционерного общества, и в его учредительных документах такой нормы не содержится.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.1999 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 19 - 20 апреля 1999 г. Дело № А76-6497/99/36-161
(Извлечение)
Арбитражный суд Челябинской области в составе:
председательствующего судьи Краснихиной Н.В.
судей Багмет Л.А., Гусева А.П.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Прокурора Челябинской области к:
1) ОАО "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко
2) ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК"
3) администрации г. Челябинска
о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "ЧЗК" от 25.04.1997 № 32, Постановления главы Администрации г. Челябинска от 07.07.1997 № 880-П в части регистрации ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК": о ликвидации ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК"
при участии в заседании:
от истца: Прокуратура Челябинской области: Катульская И.К. - помощник прокурора (удостов. № 91)
от ответчика: 1) П.В.Н. - представитель (доверенность, паспорт),
2) М.И.В. - представитель (доверенность, паспорт), Б.А.В. - представитель (доверенность, паспорт),
установил:
Прокурор Челябинской области обратился с иском к ОАО "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко, ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК", Администрации г. Челябинска о признании недействительными: решения Совета директоров "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко от 24.04.1977 № 31, Постановления Главы администрации г. Челябинска от 07.07.1977 № 880-П "О ликвидации ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК", "О ликвидации ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК".
Свое исковое заявление прокурор мотивирует тем, что ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК" было создано в результате реорганизации ОАО "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко по решению собрания Совета директоров от 25.04.1997 № 31, что противоречит ст. 57 ГК РФ и ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым реорганизация юридического лица возможна только по решению общего собрания.
Представитель ответчика "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко исковые требования в судебном заседании признал, однако доверенностью от 16.04.1999 он не наделен правом признания исковых требований. Отзывом от 19.04.1999 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу и назначении экспертизы, суд определил: ходатайство отклонить.
Ответчик отзывом и дополнением к отзыву от 19.04.1999 исковые требования отклонил, мотивируя тем, что ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК" создано путем учреждения вновь, для чего необходимо решение Совета директоров, что не противоречит п. 2 ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик - Администрация г. Челябинска в судебное заседание не явилась, отзыва по делу не представила, о времени и месте рассмотрения спора надлежаще уведомлена (уведомление № 588 вручено 29.03.1999), дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 119 АПК РФ.
Суд, заслушав прокурора, представителей: ОАО "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко, ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК", исследовав материалы дела,
установил:
Решением Совета директоров "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко от 25.04.1997 № 31 (заседание проведено заочно, решение принято опросным путем) создано дочернее предприятии ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК" путем передачи в уставной капитал вспомогательных объектов, указанных в приложении к протоколу № 31 от 25.04.1997, куда вошли 10- и 3-этажное здания заводоуправление, 4-этажное здание заводоуправления, столовая, 5-этажное здание ОКСа, здание теплицы, здания, находившиеся на полигоне, здания лагеря отдыха "Маяк", складское хозяйство, телефонная станция ДК завода на 925 мест, профилакторий на 50 мест, спальный корпус и т.д. остаточной стоимостью на 01.06.1997 в 2686867 руб. Устав ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК" зарегистрирован Постановлением Главы администрации г. Челябинска от 07.07.1997 № 980-П.
Как видно из Устава ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК", единственным его учредителем является ОАО "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко, который передал в уставный капитал свое имущество (основные средства), а взамен получил акции ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК", равные стоимости переданного имущества, в связи с этим следует считать, что ОАО "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко принял решение об участии в создании другой организации, т.е. Закрытого акционерного общества, что отнесено к компетенции Совета директоров и не противоречит п. 16 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно п. 1 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" порядок созыва и проведения заседания Совета директоров общества определяется уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решения Советом директоров общества заочным голосованием. Уставом ОАО "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко с изменениями и дополнениями на 11.05.1995 не предусмотрена возможность принятия решения Советом директоров общества заочным голосованием.
На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о том, что поскольку ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрена заочная форма проведения собрания Совета директоров и Устав АО "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко также не содержит такого указания, в связи с этим протокол заочного заседания Совета директоров АО "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко от 25.04.1997 № 31 является незаконным, а у Администрации г. Челябинска не было законных оснований для регистрации ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК", поэтому исковые требования прокурора подлежат удовлетворению.
На основании ст. 95, 124, 132, 134 АПК РФ арбитражный суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными: решение Совета директоров ОАО "Челябинский завод дорожных машин" имени Колющенко от 25.04.1997 № 31; Постановление Главы администрации г. Челябинска от 07.07.1997 № 880-П в части регистрации ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК".
Ликвидировать ЗАО "Бизнес-комплекс ЧЗК", расположенный по адресу г. Челябинск, ул. Ст. Разина, д. 1, обязанности по ликвидации возлложить на учредителя.
