РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 28.02.2006 по делу № А76-47526/04-3-993/428/10-1059/49
Акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Право акционера на участие в общем собрании относится к числу его важнейших прав, поскольку именно оно обеспечивает возможность реализации других его прав как акционера, включая право влиять на дела общества, от состояния которых зависят имущественные интересы акционера.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Уральского округа от 17.08.2006 № Ф09-6208/06-С5 данное решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2006 по данному делу оставлены без изменения.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2006 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 28 февраля 2006 г. Дело № А76-47526/04-3-993/428/10-1059/49
Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2006 г.
(Извлечение)
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи: Кузьмина А.Г.
при ведении протокола судебного заседания председательствующим
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
М.В.В., г. Челябинск
к ЗАО "Уральский крановый завод" г. Челябинск
третье лицо: С.Р.М., г. Челябинск
о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 30.06.2004
при участии в заседании:
от истца: М.В.В. (паспорт), В.И.В. (доверенность)
от ответчика: К.С.В. (доверенность)
от третьего лица: не явился.
Иск заявлен о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 30.06.2004.
Истец, в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство, уточнил исковые требования и просит суд признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" от 30.06.2004, оформленные протоколом № 4 по пунктам 2, 3 повестки дня. Ходатайство принято судом.
Ответчик иск не признал.
Третье лицо в судебное заседание не явилось. О времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом. Судебный акт принят в отсутствии представителей третьего лица, в порядке ст. 156 АПК РФ.
На основании исследованных документов и устных пояснений представителей сторон, Арбитражный суд
установил:
Закрытое акционерное общество "Уральский крановый завод" зарегистрировано 03.12.2002.
При создании общества М.В.В. являлся акционером "Уральский крановый завод" и владел 20 акциями, что составляет 20 %.
Суду представлен протокол № 4 от 30.06.2004 о проведении очередного собрания акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" с повесткой дня: отчет за 2003 финансовый год генерального директора ЗАО "Уральский крановый завод" М.В.Р. и гл. бухгалтера С.В.К.; об исключении из состава учредителей М.В.В. на основании п.п. 3.5, 3.6, 3.7, 3.8 Устава общества; о передаче акций М.В.В. в ЗАО "Уральский крановый завод"; о продаже приобретенных обществом акций третьему лицу; о кредите; о внесении изменений в учредительные документы общества. На собрании были приняты решения утвердить годовой отчет за 2003 финансовый год, бухгалтерскую отчетность, в т.ч. о прибылях и убытках, распределении прибыли общества по результатам 2003 года, прибыль 2003 года за 2003 направить на пополнение оборотных средств; исключить из состава акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" М.В.В.; акции М.В.В. передать ЗАО "Уральский крановый завод"; продать приобретенные 20 % акций ЗАО "Уральский крановый завод" С.Р.М.; поручить главному бухгалтеру ЗАО "Уральский крановый завод" К.С.В. изучить вопрос о кредите; внести изменения в учредительные документы общества.
Общество, как акционеру, направляло истцу извещение о проведении собрания 30.06.2004, которое он получил 09.06.2004, о чем свидетельствует почтовое уведомление и пояснения истца. В связи с чем истец считается надлежаще извещенным.
Решение общего собрания от 30.06.2004 по п.п. 2, 3 повестки дня приняты с нарушением устава общества, ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах". Общее собрание акционеров рассмотрело и приняло решение по вопросам об исключении акционера из состава участников общества и передаче его акций в общество, которые не отнесены к компетенции собрания ни Уставом общества, ни ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, исключение акционера из состава участников общества не предусмотрено ФЗ "Об акционерных обществах".
Таким образом, ни Уставом общества, ни законом не предусмотрен порядок, при котором общее собрание может принять решение об исключении участника из общества.
Согласно данным бухгалтерского баланса ответчика за 2003 год, представленного Инспекцией ФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска, уставной капитал оплачен полностью. Следовательно, распределенные акции общества при его учреждении были полностью оплачены в сроки, предусмотренные ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно данным бухгалтерского баланса ответчика на 31 марта 2003 года, представленного ответчиком, уставной капитал оплачен полностью. Задолженность участников (учредителей) по взносам в уставной капитал на начало отчетного периода составляло 100000 руб., а на конец отчетного периода задолженность участников (учредителей) по взносам в уставной капитал отсутствовала.
Согласно данным бухгалтерского баланса ответчика на 30 июня 2003 года, представленного ответчиком, уставной капитал оплачен полностью. Задолженность участников (учредителей) по взносам в уставной капитал на начало отчетного периода составляло 100000 руб., а на конец отчетного периода задолженность участников (учредителей) по взносам в уставной капитал отсутствовала.
В соответствии со ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Невнесение денежных средств в оплату уставного капитала и, соответственно, акций лично акционером М.В.В. не является основанием для занесения распределенных ему по учредительному договору акций на счет эмитента.
При установленных обстоятельствах решение общего собрания по третьему вопросу повестки дня о передаче акций М.В.В. ответчику является недействительным, как и решение об исключении М.В.В. из состава акционеров ответчика.
Договор купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО "Уральский крановый завод" от 01.07.2004 является недействительной (ничтожной) сделкой, т.к. выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации является незаконным. Под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие предусмотренные законом действия, приводящие к смене их владельца. Государственная регистрация выпуска акций ЗАО "Уральский крановый завод" не произведена ответчиком ни до проведения собрания от 30.06.2004, ни на момент рассмотрения настоящего дела, о чем заявлял сам ответчик. Доказательств регистрации решения выпуска акций ЗАО "Уральский крановый завод" суду не предоставлено (ст. 65 - 68 АПК РФ). В связи с чем признание судом недействительным вопросов по п. 2, 3 повестки дня общего собрания акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" от 30.06.2004 не затрагивает интересы третьего лица С.Р.М., т.к. недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ), а следовательно, недействительным является решение общего собрания акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" от 30.06.2004 и по 4 вопросу повестки дня общего собрания акционеров.
Согласно ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Таким образом, право акционера на участие в общем собрании относится к числу его важнейших прав, поскольку именно оно обеспечивает возможность реализации других его прав как акционера, включая право влиять на дела общества, от состояния которых зависят имущественные интересы акционера. Следовательно, ограничением прав акционера в управлении обществом, а тем более исключение акционера является существенным нарушением его гражданских прав и интересов.
Доводы ответчика судом отклоняются, в т.ч. со ссылкой на п.п. 3.5, 3.6, 3.7, 3.8 Устава, т.к. указанные в них положения не служат основанием для исключения акционера из общества и рассмотрения данного вопроса общим собранием акционеров. Квитанция № 106 от 30.06.2004 не свидетельствует об оплате или не оплате истцом уставного капитала ЗАО "Уральский крановый завод".
При установленных обстоятельствах дела заявленные требования подлежат удовлетворению.
Судебный акт принят с учетом требований ч. 2 ст. 289 АПК РФ.
Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд,
решил:
Признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Уральский крановый завод", оформленные протоколом № 4 от 30.06.2004 по пунктам 2 и 3 повестки собрания.
На решение Арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после принятия обжалуемого решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд.
